開能健康:國浩律師（上海）事務所關于公司2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個行權期逾期未行權期權注銷相關事項之法律意見書
國浩律師（上海）事務所 關于 開能健康科技集團股份有限公司 2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個 行權期逾期未行權期權注銷相關事項 之 法律意見書 上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 郵編：200041 23-25thFloor, GardenSquare, No.968 West Beijing Road, Shanghai200041, China 電話/Tel: +86 21 52341668 傳真/Fax: +86 21 52433320 網址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020年12月 國浩律師（上海）事務所 關于開能健康科技集團股份有限公司 2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個行權期 逾期未行權期權注銷相關事項 之 法律意見書 致：開能健康科技集團股份有限公司 國浩律師（上海）事務所（以下簡稱“本所”）接受開能健康科技集團股份 有限公司（以下簡稱“開能健康”或“公司”）的委托，指派林禎律師、俞青律 師擔任特聘專項法律顧問，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券 法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股權激 勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規和中國證券監督管理委 員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，就公司2018年股權激勵計劃首 次授予期權第一個行權期逾期未行權期權注銷相關事項（以下簡稱“本次注銷”） 出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明： 一、本所及經辦律師依據《證券法》《公司法》和《管理辦法》等規定及法 律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了 勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 二、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次注銷相關事項所必備的法 律文件之一，隨同其他材料一同上報，并依法對出具的法律意見承擔相應的法 律責任。 三、本所律師同意公司在其辦理本次注銷事項的相關文件中部分或全部引 用本法律意見書的相關內容，但公司做上述引用時，不得因引用而導致法律上 的歧義或誤解。 四、為出具本法律意見書，公司保證其已向本所律師提供了為出具本法律 意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言， 有關材料上的簽名和/或蓋章是真實有效的，有關副本材料或者復印件與正本材 料或原件一致，均不存在虛假內容、誤導性陳述或重大遺漏。 五、對本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律 師依賴于有關政府部門、公司或其他有關單位出具的說明或證明文件作出判斷。 六、本所律師僅就與公司本次激勵計劃有關的法律問題發表意見，而不對 公司本次激勵計劃所涉及的標的股權價值、考核標準等方面的合理性以及會計、 財務等非法律專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關財務數據或結論的 引述，并不意味著本所對這些數據或結論的真實性和準確性作出任何明示或默 示的保證。本所并不具備核查和評價該等數據和結論的適當資格。 七、本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。 八、本法律意見書僅供公司本次注銷相關事項之目的而使用，未經本所書 面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。 基于以上所述，本所律師現出具法律意見如下： 正文 一、 開能健康股權激勵計劃批準及實施情況 （一）已履行的批準和授權情況 1. 2018年8月8日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關于< 開能健康科技集團股份有限公司2018年股權激勵計劃（草案）>及其摘要的議 案》《關于<開能健康科技集團股份有限公司2018年股權激勵計劃實施考核管理 辦法（草案）的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵具體 事宜的議案》等與本次激勵計劃相關的議案，關聯董事回避表決。公司獨立董 事就2018年股權激勵計劃相關事項亦發表了同意的獨立意見。 2. 2018年8月8日，公司第四屆監事會第九次會議審議通過了《關于<開 能健康科技集團股份有限公司2018年股權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》 《關于<開能健康科技集團股份有限公司2018年股權激勵計劃實施考核管理辦 法（草案）>的議案》以及《關于核實<開能健康科技集團股份有限公司2018年 股權激勵計劃首次授予對象名單>的議案》。 3. 2018年9月3日，公司2018年第三次臨時股東大會審議通過了《關于< 開能健康科技集團股份有限公司2018年股權激勵計劃（草案）>及其摘要的議 案》《關于<開能健康科技集團股份有限公司2018年股權激勵計劃實施考核管理 辦法（草案）>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵 具體事項的議案》等與本次激勵計劃相關的議案，并授權董事會辦理公司2018 年股權激勵計劃的有關事宜。 4. 2018年9月3日，根據2018年第三次臨時股東大會的授權，公司第四屆 董事會第十三次會議審議通過了《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性 股票的議案》，根據《管理辦法》《開能健康科技集團股份有限公司2018年股權 激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關規定和公司2018 年第三次臨時股東大會的授權，董事會認為公司和激勵對象已符合本次激勵計 劃規定的各項授予條件，同意以2018年9月3日為股票期權首次授權日和限制 性股票首次授予日，向符合授予條件的61名激勵對象授予233萬份股票期權， 向符合授予條件的31名激勵對象授予667萬股限制性股票。關聯董事回避表決。 公司獨立董事亦就前述事宜發表了同意的獨立意見。 5. 2018年9月3日，公司第四屆監事會第十一次會議審議通過了《關于向 激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。 6. 2019年8月23日，根據2018年第三次臨時股東大會的授權，公司第四 屆董事會第十九次會議審議通過了《關于調整公司2018年股權激勵計劃首次授 予權益數量和價格及預留權益數量的議案》和《關于向激勵對象授予預留股票 期權與限制性股票的議案》，批準該次調整和授予事宜，關聯董事回避表決。公 司獨立董事發表了獨立意見。 7. 2019年8月23日，公司第四屆監事會第十五次會議審議通過了《關于 調整公司2018年股權激勵計劃首次授予權益數量和價格及預留權益數量的議案》 和《關于向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》。 8. 2020年8月14日，根據2018年第三次臨時股東大會的授權，公司第五 屆董事會第二次會議審議通過了《關于調整2018年股權激勵計劃授予權益行權 價格及回購價格的議案》和《關于2018年股權激勵計劃首次授予權益第二個行 權期/解除限售期條件及預留授予權益第一個行權期/解除限售期條件成就的議 案》，批準該次調整和授予事宜，關聯董事回避表決。公司獨立董事發表了獨立 意見。 9. 2020年8月14日，公司第五屆監事會第二次會議審議通過了《關于調 整2018年股權激勵計劃授予權益行權價格及回購價格的議案》和《關于2018 年股權激勵計劃首次授予權益第二個行權期/解除限售期條件及預留授予權益第 一個行權期/解除限售期條件成就的議案》。 10. 2020年10月23日，公司第五屆董事會第三次會議審議通過了《關于 2018年股權激勵計劃預留授予權益行權價格、回購價格及相關預留授予期權行 權數量、注銷數量調整的議案》，關聯董事回避表決。獨立董事對此發表獨立意 見。 11. 2020年10月23日，公司第五屆監事會第三次會議審議通過《關于 2018年股權激勵計劃預留授予權益行權價格、回購價格及相關預留授予期權行 權數量、注銷數量調整的議案》。 12. 2020年12月18日，公司第五屆董事會第四次會議審議通過《關于注 銷2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個行權期逾期未行權期權的議案》。 13. 2020年12月18日，公司第五屆監事會第四次會議審議通過《關于注 銷2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個行權期逾期未行權期權的議案》。 （二）關于本次注銷的批準與授權 1. 2020年12月18日，公司第五屆董事會第四次會議審議通過《關于注銷 2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個行權期逾期未行權期權的議案》。獨 立董事對此發表獨立意見。 2. 2020年12月18日，公司第五屆監事會第四次會議審議通過《關于注銷 2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個行權期逾期未行權期權的議案》。 3. 根據公司2018年第三次臨時股東大會的授權，本次注銷事項屬于股東大 會授權范圍內事項，經公司董事會審議通過即可，無需再次提交股東大會審議。 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司關于本次注銷相 關事項已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃（草 案）》的相關規定。 二、本次注銷部分已授予未行權股票期權的原因、依據及數量 公司2018年股權激勵計劃首次授予股票期權的第一個行權期行權期限為 2019年11月3日至2020年11月2日。截至本次激勵計劃首次授予股票期權的 第一個行權期屆滿之日，逾期未行權501,600份。因公司56名股票期權激勵對 象在股票期權行權期間結束未行權，根據《管理辦法》及相關規定，公司對上 述56人已獲授但未行權共計501,600份股票期權予以注銷。 公司將依據相關規定，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請 辦理上述56人已獲授但未行權共計501,600份股票期權注銷工作。 三、結論意見 綜上，截至本法律意見書出具之日，本所律師認為公司關于本次注銷相關 事項已取得現階段必要的批準和授權，本次注銷符合《管理辦法》及《激勵計 劃（草案）》的相關規定。 （以下無正文，為簽署頁） （本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關于開能健康科技集團股份有限 公司2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個行權期逾期未行權期權注銷相關 事項之法律意見書》之簽字蓋章頁） 國浩律師（上海）事務所 負責人：李 強 經辦律師： 林 禎 —————————— —————————— 俞 青 —————————— 年 月 日 中財網
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