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        開能健康:公司參與對原能生物增資暨關聯交易

        時間:2020年12月21日 00:31:32 中財網
        原標題:開能健康:關于公司參與對原能生物增資暨關聯交易的公告


        證券代碼:300272 證券簡稱:開能健康 公告編號:2020-087



        開開能能健健康康科科技技集集團團股股份份有有限限公公司司

        關關于于公公司司參參與與對對原原能能生生物物增增資資暨暨關關聯聯交交易易的的公公告告



        本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,不存在虛
        假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。




        重要內容提示

        . 交易主要內容:開能健康擬與其他12家投資人共同簽署《增資協議》并
        向原能生物進行增資,其中,開能健康擬投資4,550萬元,認購原能生物
        新增注冊資本1,300萬元(持有其6.57%的股權)。

        . 公司控股股東、實際控制人及公司董事長瞿建國先生現為原能生物執行
        董事,故原能生物為公司的關聯法人,本次交易構成關聯交易。

        . 本次關聯交易在公司董事會決策權限范圍內,無需提交公司股東大會審
        議。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重
        大資產重組。

        . 風險提示:


        (1)由于參與本次增資的投資人較多,各投資人是否均能獲得相關權利
        機構的授權與審批存在不確定性,本次增資后原能生物各股東的最終持
        股比例以標的公司完成與本次增資相關的全部工商變更登記為準,各投
        資人的持股比例可能存在一定幅度的變動。


        (2)受宏觀經濟、行業環境及經營管理企業的不確定性影響,標的公司
        未來能否盈利并實現上市亦存在不確定性,敬請投資者理性判斷,注意
        投資風險。




        一、本次增資暨關聯交易概述


        1、本次交易的被增資方:上海原能細胞生物低溫設備有限公司(以下簡稱“原
        能生物”或“目標公司”或“標的公司”)是開能健康科技集團股份有限公司(以下
        簡稱“公司”或“開能健康”或“上市公司”)參股公司原能細胞科技集團有限公司
        (以下簡稱“原能集團”或“原股東”)于2017年5月投資設立的子公司。原能生
        物是一家致力于先進生物醫學裝備的技術研發、產品設計與制造。以自動化、智
        能化的深低溫生物樣本存儲設備為核心重點,以解決前沿生物醫療產業上下游的
        生物樣本凍存痛點為目標,集研發、設計、制造、銷售和服務為一體的高科技細
        胞生物醫學裝備企業。


        2、交易背景及交易內容:隨著細胞生命科學和醫藥產業的飛速發展,全球
        生物醫藥發展驅動的需求強勁,生物醫療產業對自動化、智能化、可長期永久存
        儲細胞及各類生物樣本的設備需求迅猛增長?;谠苌餅槟壳拔覈梢蕴峁?br /> 自動化及定制化生物存儲設備供應及全方位解決方案的行業領先企業,其一系列
        自主研發、行業領先的高科技深低溫存儲設備已逐步推向市場,公司擬與本次參
        與對原能生物增資的其他12家新增投資人(以下簡稱“各投資方”)一致同意對
        原能生物進行增資并共同簽署《增資協議》(以下簡稱“本協議”)。本次開能
        健康與其他各投資人(詳見三、“3、本次增資前后的目標公司股權結構情況”)
        將以貨幣方式向原能生物合計投資34,244萬元,認購原能生物新增注冊資本
        9,784萬元。其中:開能健康投資4,550萬元,認購目標公司新增注冊資本1,300
        萬元,并將直接持有其6.57%股權。


        3、關聯關系:公司控股股東、實際控制人及公司董事長瞿建國先生現為原
        能生物執行董事,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》
        7.2.3的相關規定,原能生物為公司的關聯法人,本次交易構成關聯交易。


        4、履行的審批程序:2020年12月18日,公司第五屆董事會第四次會議以
        5票同意、0票反對、0票棄權、2票回避(關聯董事瞿建國先生及其關系密切家
        庭成員公司董事瞿亞明先生)的表決結果審議通過了《關于公司參與對原能生物
        增資暨關聯交易的議案》,公司董事會同意公司以貨幣方式投資4,550萬元,認
        購原能生物本次新增注冊資本1,300萬元, 并直接持有其6.57%股權。公司獨立
        董事對該事項發表了事前認可意見及明確表示同意的獨立意見。



        5、根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》相關規定,
        本次關聯交易發生額為4,550萬元,未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%
        以上,故本次關聯交易在公司董事會決策權限范圍內,無需提交公司股東大會審
        議。


        6、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
        產重組。


        二、關聯方及交易對方(投資標的)基本情況

        本次交易的關聯方及交易對方均為原能生物,非失信被執行人。


        (一)關聯關系說明

        公司控股股東、實際控制人及公司董事長瞿建國先生現為原能生物執行董
        事,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》7.2.3的相關規
        定,原能生物為公司的關聯法人。


        (二)原能生物基本情況

        公司名稱

        上海原能細胞生物低溫設備有限公司

        企業性質

        有限責任公司(自然人投資或控股)

        注冊地

        中國(上海)自由貿易試驗區張衡路1227號、哈雷路1118號4幢1
        層102室

        法定代表人

        瞿建國

        注冊資本

        人民幣10,000萬元

        稅務登記證號碼

        91310115MA1H913X59

        成立日期

        2017年5月31日

        主營業務

        主要從事全自動深低溫生物樣本存儲系統、自動化超低溫生物樣
        本存儲系統、自動化深低溫生物樣本存儲系統、智能轉運與傳遞
        系列產品的研發、生產制造與銷售。




        (三)原能生物歷史沿革

        1、原能生物設立于2017年5月31日,注冊資本為10,000萬元,由原能集
        團100%持股。


        2、2020年12月11日,原能生物股東變更為:原能集團持有其80%股權,
        上海升森投資中心(有限合伙)、上海森競投資中心(有限合伙)、上海渱森投資
        中心(有限合伙)(以下簡稱“渱森”)、上海森春投資中心(有限合伙)、上海森


        靚投資中心(有限合伙)、上海森微投資中心(有限合伙)合計持有其20%股權。


        (四)原能生物主要業務最近三年發展狀況

        原能生物自2017年5月成立以來,以有效保障生物樣本安全和質量為出發
        點,致力于生物樣本凍存相關的先進生物醫學裝備的技術研發、產品設計與制造。

        原能生物通過持續多年的自主研發、精益產品,在深低溫存儲領域取得了一系列
        的科研技術成果。目前主要產品包括全自動深低溫生物樣本存儲系統、自動化超
        低溫生物樣本存儲系統、自動化深低溫生物樣本存儲系統、智能轉運與傳遞系列
        產品。目前原能生物提供的深低溫生物冷凍技術平臺在自動化生物樣本領域具有
        領先優勢。其產品在國內已建設了多個樣本存儲示范案例,并在日本、美國、德
        國等多國多地建立了品牌、制造、渠道等多元合作關系。


        (五)原能生物最近一個會計年度、最近一期及最近一個會計期末主要財
        務數據

        單位:人民幣元

        項目

        2020年11月30日

        2020年8月31日
        (經審計)

        2019年12月31日
        (經審計)

        資產總額

        47,751,510.65

        44,132,816.89

        34,018,460.12

        負債總額

        6,062,403.27

        30,672,980.25

        21,681,089.61

        應收賬款

        2,416,768.45

        730.03

        260,509.00

        凈資產

        41,689,107.38

        13,459,836.64

        12,337,370.51

        項目

        2020年1-11月

        2020年1-8月

        2019年1-12月

        營業收入

        14,633,375.75

        3,190,986.57

        2,168,393.77

        營業利潤

        -20,766,143.35

        -19,452,032.87

        -20,171,105.33

        凈利潤

        -20,644,473.95

        -19,377,533.87

        -20,150,392.33

        經營活動產生的現金流
        量凈額

        -45,701,412.37

        -16,456,693.56

        -29,728,203.78



        (六)其他說明

        截至本公告披露日,開能健康控股股東瞿建國先生直接持有開能健康
        37.86%的股權,開能健康及其公司控股股東瞿建國先生分別直接持有交易對方原
        能生物原股東原能集團15.10%及10.07%的股權。本次增資完成后,交易對方原
        股東原能集團對其持有股權比例將由80%變為40.44%;交易對方新股東渱森將
        持有其6.91%的股權,其中,開能健康高管財務總監袁學偉先生作為渱森LP,


        持有渱森2.85%份額。


        三、投資標的基本情況

        1、公司本次擬以自有資金用現金方式向原能生物進行增資,公司本次投資
        合計4,550萬元,其中1,300萬元計入注冊資本(持有原能生物6.57%股權),3,250
        萬元計入資本公積。本次交易標的公司產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何
        限制轉讓的情況,不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,以及查封、凍
        結等司法措施。原能生物原股東原能集團已放棄優先認購權。


        2、標的公司限制條款說明:標的公司原能生物章程及其他文件中不存在法
        律法規之外其他限制股東權利的條款,不存在損害上市公司利益的情形。


        3、本次增資前后的目標公司股權結構情況

        單位:萬元




        本次增資完成前

        本次增資情況

        本次增資完成


        股東名稱

        認繳
        出資

        實繳
        出資

        持股比
        例%

        增資
        金額

        計入
        注冊
        資本

        計入
        資本
        公積

        認繳
        出資

        持股比
        例%

        1.

        原能集團

        8,000

        8,000

        80.00%

        -

        -

        -

        8,000

        40.44%

        2.

        升森

        570

        570

        5.70%

        4,725

        1,350

        3,375

        1,920

        9.70%

        3.

        森競

        353

        353

        3.53%

        2,975

        850

        2,125

        1,203

        6.08%

        4.

        渱森

        397

        397

        3.97%

        3,395

        970

        2,425

        1,367

        6.91%

        5.

        森春

        316

        316

        3.16%

        2,576

        736

        1,840

        1,052

        5.32%

        6.

        森靚

        176

        176

        1.76%

        1,600

        457

        1,143

        633

        3.20%

        7.

        森微

        188

        188

        1.88%

        1,320

        377

        943

        565

        2.86%

        8.

        麗水森原暢
        (員工平臺)

        -

        -

        -

        6,300

        1,800

        4,500

        1,800

        9.10%

        9.

        開能健康

        -

        -

        -

        4,550

        1,300

        3,250

        1,300

        6.57%

        10.

        增靚生物

        -

        -

        -

        2,800

        800

        2,000

        800

        4.04%

        11.

        清松資本

        -

        -

        -

        1,001

        286

        715

        286

        1.45%

        12.

        張江火炬

        -

        -

        -

        1,001

        286

        715

        286

        1.45%

        13.

        華麗家族

        -

        -

        -

        1,001

        286

        715

        286

        1.45%

        14.

        川久愿景

        -

        -

        -

        1,001

        286

        715

        286

        1.45%

        合計

        10,000

        10,000

        100.00%

        34,244

        9,784

        24,460

        19,784

        100%




        四、除本公司之外的本次交易各投資方介紹

        序號

        各投資方基本情況

        1

        上海升森投資中心
        (有限合伙)(簡稱
        “升森”)

        統一社會信用代碼:
        91310115MA1H77845P

        注冊地址:上海市浦東新區泥城鎮云漢
        路979號2樓

        合伙企業類型:有限合伙企業

        執行事務合伙人:上海高森資產
        管理有限公司

        (簡稱“高森資產”)

        統一社會信用代碼:
        91310115301519295T

        注冊地址:上海市浦東新區泥城
        鎮新城路2號24幢N1956室

        法定代表人:葉敏

        企業類型:有限責任公司(自然人
        投資或控股)

        (1-6統稱“高森基金”)

        2

        上海森競投資中心
        (有限合伙)(簡稱
        “森競”)

        統一社會信用代碼:
        91310115MA1H79WJ69

        注冊地址:上海市浦東新區泥城鎮云漢
        路979號2樓

        3

        上海渱森投資中心
        (有限合伙)

        統一社會信用代碼:
        91310115MA1H7BRP95

        注冊地址:中國(上海)自由貿易試驗
        區臨港新片區云漢路979號2樓

        4

        上海森春投資中心
        (有限合伙)(簡稱
        “森春”)

        統一社會信用代碼:
        91310115MA1H7DKB5Q

        注冊地址:上海市浦東新區泥城鎮云漢
        路979號2樓

        5

        上海森靚投資中心
        (有限合伙)(簡稱
        “森靚”)

        統一社會信用代碼:
        91310115MA1H79WM0R

        注冊地址:上海市浦東新區泥城鎮云漢
        路979號2樓

        6

        上海森微投資中心
        (有限合伙)(簡稱
        “森微”)

        統一社會信用代碼:
        91310115MA1H7DQE8H

        注冊地址:上海市浦東新區泥城鎮云漢
        路979號2樓

        7

        麗水森原暢企業管
        理中心(有限合伙)
        (簡稱“麗水森原
        暢”即“員工平臺”)

        統一社會信用代碼:
        91331100MA2E4K6C6J

        聯系地址:浙江省麗水市蓮都區南明山
        街道綠谷大道309號國際車城15號樓11
        層-40

        合伙企業類型:有限合伙企業

        執行事務合伙人:麗水高森企業
        管理有限公司

        統一社會信用代碼:
        91331100MA2E4G7W50

        注冊地址:浙江省麗水市蓮都區
        南明山街道綠谷大道309號國際
        車城15號樓11層-47

        法定代表人:楊煥鳳

        企業類型:其他有限責任公司

        8

        上海增靚生物科技
        有限公司(簡稱“增
        靚生物”)

        統一社會信用代碼:
        91310115763328290W

        聯系地址:上海市浦東新區惠南鎮曲幽
        路380號6幢2層

        法定代表人:莊乾坤

        企業類型:有限責任公司(自然人投資或
        控股)

        主要股東:麗水保申園企業管理
        中心(有限合伙)

        執行事務合伙人:上海保申企業
        管理有限公司




        序號

        各投資方基本情況

        9

        南京清松醫療健康
        產業投資合伙企業
        (有限合伙)(簡稱
        “清松資本”)

        統一社會信用代碼:
        91320113MA21DH7W5M

        住所:南京市棲霞區馬群街道紫東路2
        號D1棟

        合伙企業類型:有限合伙企業

        執行事務合伙人:浙江清松投資
        管理有限公司

        統一社會信用代碼:
        91330206MA28YYAN8J

        注冊地址:浙江省寧波市北侖區
        梅山七星路88號1幢401室B
        區D0127

        法定代表人:楊雪郝晶

        企業類型:有限責任公司(自然人
        獨資)

        10

        上海張江火炬創業
        投資有限公司(簡稱
        “張江火炬”)

        統一社會信用代碼:
        9131011505592143XK

        聯系地址:中國(上海)自由貿易試驗
        區科苑路399號10幢107室

        法定代表人:丁邵瓊

        企業類型:有限責任公司(非自然人投
        資或控股的法人獨資)

        主要股東:上海張江火炬創業園
        投資開發有限公司

        實際控制人:上海市浦東新區國
        有資產監督管理委員會

        11

        華麗家族股份有限
        公司(簡稱“華麗家
        族”, 股票代碼:
        600503.SH



        統一社會信用代碼:
        913100001581638383

        聯系地址:上海市黃浦區瞿溪路968弄1
        號202室

        法定代表人:王偉林

        企業類型:其他股份有限公司(上市)

        實際控制人:劉雅娟

        12

        青島川久愿景三期
        股權投資基金合伙
        企業(有限合伙)(簡
        稱“川久愿景”)

        統一社會信用代碼:
        91370285MA3UEXFH03

        聯系地址:山東省青島市萊西市姜山鎮
        陽青路32號5-302

        合伙企業類型:有限合伙企業

        執行事務合伙人:上海久有川谷
        投資管理有限公司

        統一社會信用代碼:
        91310115060900342P

        注冊地址:中國(上海)自由貿易
        試驗區張衡路180弄2號辦公樓
        5層08室

        法定代表人:劉小龍

        企業類型:有限責任公司(自然
        人投資或控股的法人獨資)



        五、關聯交易的定價政策及定價依據

        1、交易定價:經協議各方協商同意,以目標公司投前3.5億元初始估值為
        基礎,按照增資協議規定的條款和條件,向目標公司合計投資34,244萬元,認
        購目標公司本次新增注冊資本9,784萬元。


        2、交易標的評估值:根據坤元資產評估有限公司(以下簡稱“坤元資產”)


        出具的《上海原能細胞生物低溫設備有限公司擬進行股權變更涉及的股東全部權
        益價值評估項目資產評估報告》“坤元評報〔2020〕1-42號”,本次評估最終采用
        收益法評估結論作為原能生物股東全部權益的評估值,原能生物股東全部權益的
        評估價值為355,000,000.00元(大寫為人民幣叁億伍仟伍佰萬元整),與賬面價
        值12,337,370.51元相比,評估增值342,662,629.49元,增值率為2677.44%。本
        評估結論的使用有效期為一年,即自評估基準日2019年12月31日起至2020
        年12月30日止。


        3、成交價與賬面值、評估值差異的說明:

        (1)原能生物的股東全部權益評估范圍為原能生物申報的并經過立信會計
        師事務所(特殊普通合伙)審計的截至2019年12月31日原能生物全部資產及
        相關負債。按照原能生物提供的截至2019年12月31日經審計的財務報表反映,
        資產、負債和股東權益的賬面價值分別為34,018,460.12元、21,681,089.61元和
        12,337,370.51元。


        (2)原能生物股東全部權益價值采用資產基礎法的評估結果為
        130,108,675.98元,采用收益法的評估結果為355,000,000.00元,兩者相差
        224,891,324.02元,差異率172.85%。由于資產基礎法固有的特性,資產基礎法
        中無法單獨考慮企業的人力資源、客戶資源、管理、要素協同等因素對企業價值
        的影響,其評估結果未能涵蓋企業的全部資產的價值,且資產基礎法以企業單項
        資產的再取得成本為出發點,有忽視企業的獲利能力的可能性,由此導致資產基
        礎法與收益法兩種方法下的評估結果產生差異。


        根據原能生物所處行業和經營特點,收益法評估結果能比較客觀、全面地反
        映企業股東全部權益價值。因此,本次評估最終采用收益法評估結果
        355,000,000.00元作為原能生物股東全部權益的評估值。


        因本次交易經各投資方一致同意以目標公司投前3.5億元初始估值為基礎,
        故本次交易成交價在評估值合理范圍內,不存在較大差異。


        4、董事會說明及獨立董事意見:公司董事會認為,本次交易定價參考了原
        能生物的評估結論,綜合考量了原能生物當前發展階段及引入戰投基金及員工持


        股平臺入股的交易背景和交易目的。本次增資由各投資方協商一致,在平等、自
        愿、互惠互利的原則上簽署協議,不存在損害上市公司、股東及中小股東利益的
        情形。本次交易有利于公司進一步完善在健康產業生態圈的投資布局,也有利于
        公司全體股東的長遠利益。公司獨立董事對本次交易表示明確同意的獨立意見。


        六、本次增資協議的主要內容

        (一)協議方

        原股東:原能細胞科技集團股份有限公司

        本次投資人:開能健康及 “四、除本公司之外的本次交易各投資方介紹”

        目標公司:上海原能細胞生物低溫設備有限公司

        (二)交易金額、付款方式、付款期限及目標公司股權

        1、各方同意,本次投資人以目標公司投前3.5億元初始估值為基礎,按照本
        協議規定的條款和條件,以貨幣方式向目標公司合計投資34,244萬元,認購目標
        公司本次新增注冊資本9,784萬元。


        2、目標公司及原股東一致同意本次投資人通過向目標公司增資的方式成為
        目標公司新股東,目標公司將按照本協議之約定將注冊資本本次至多從人民幣
        10,000萬元增加到人民幣19,784萬元,由本次投資人按本協議約定分別認購。


        3、在目標公司向本次投資人出具增資款繳付通知函的前提下,本次投資人
        應不遲于2021年1月27日24時,將本協議約定的增資款匯入標的公司指定賬
        戶(員工平臺除外)。


        4、本次增資完成前后目標公司股權結構詳見本公告“三、3、本次增資前后
        的目標公司股權結構情況”。


        (三)投資人的主要陳述和保證

        1、在目標公司上市前,未經代表三分之二以上表決權的股東通過,本次投
        資人不得將其持有的目標公司股權質押予任何第三方。如本次投資人發生股權質
        押行為,應確保不會對目標公司上市構成影響,如因此而導致目標公司無法依據


        本協議約定實現上市(目標公司控股股東、實際控制人直接或間接持有的目標公
        司股權質押導致的不能實現上市約定除外),則目標公司無需承擔回購義務,目
        標公司、控股股東、實際控制人亦無需承擔違約責任。


        2、本次投資人應積極配合目標公司和原股東順利完成本次投資,包括按時
        與原股東一起完成公司新章程的起草和簽署等。


        (四)本次投資后目標公司的組織結構

        1、本協議簽署后,目標公司設立董事會,董事3名,分別由高森基金委派2
        名、原股東委派1名。


        2、目標公司設監事1名,由開能健康委派。


        3、目標公司設總經理1名,副總經理若干名,均由董事會聘任。


        (五)本次投資人主要的特別權利

        1、分紅權:目標公司股東按持股比例享有分紅權。本次增資交割后,本次
        投資人對目標公司以前年度的累計可分配利潤亦享有分紅權。


        2、反稀釋權:本協議簽署后至目標公司申請上市前,目標公司發行新的任
        何級別或類別的股權類證券(包括但不限于普通股、可轉換債券、可轉換優先股
        等)的,原股東及本次投資人有權按其屆時持有的股權比例認購該等新發行的證
        券。


        3、優先認購權:在本次增資交割完成后至公司合格的首次公開發行股票前,
        公司每一次增加注冊資本(“后續增資”)時,本次投資人有權在同等條件下優先
        認購公司的擬增注冊資本。


        4、股權轉讓限制:除為推進目標公司上市而進行的股權結構調整外,自本
        協議生效后至目標公司上市前,目標公司控股股東、實際控制人承諾:控股股東、
        實際控制人及其關聯方以及直接或間接持有公司1%以上股權的員工,不得直接
        或間接地出售、轉讓、質押、贈予或以其他形式處分其在公司中所持有的股權。

        實際控制人應當確保直接或間接持有公司1%以上股權的員工遵守前述轉讓限
        制。



        5、共同出售權:當目標公司控股股東、實際控制人對外轉讓公司股權時,
        需(1)經過股東大會三分之二以上表決權的同意,且(2)本次投資人有權要求
        按同等條件跟售其屆時持有的全部或部分股權,否則不得轉讓股權,已經轉讓的,
        應屬無效。


        6、優先購買權:受限于本條上述第4款股權轉讓限制的規定,在目標公司申
        請上市前,如果任一股東希望轉讓其持有的任何目標公司股權,則擬轉讓目標公
        司股權的股東(“售股股東”)應于進行此等轉讓前,向全體股東發出一份書面通
        知,列明該售股股東擬轉讓的股份(“待售股份”)的數額、價格、其他重要交易
        條件以及擬受讓方的名稱等情況。其他股東有權但無義務以通知中說明的同樣條
        件,按各本次投資人之間的相對持股比例優先購買全部或部分擬轉股權。


        7、回購權:如果在本協議簽署后,目標公司未能在本次增資辦理完畢工商
        變更之日起36個月內申請首次公開發行股票或被并購,則任一本次投資人有權按
        照約定的回購程序要求目標公司以現金形式回購其屆時所持的目標公司全部或
        部分股權,控股股東應促成目標公司完成本款回購?;刭弮r款為被要求回購的股
        權對應的投資款+前述投資款自實際支付日至回購價款全部支付之日按6%年單
        利計算之利息(不足一年的按比例計算),如投資人在回購前已獲分紅等收益,
        則回購價款對應扣除該等收益。


        8、優先清算權:若目標公司發生任何清算、解散或終止的事項(無論自愿
        或非自愿),或者發生任何視同清算事件,目標公司清算組應根據適用法律規定
        的優先順序以目標公司的資產支付清算費用和償還目標公司債務(包括有關職工
        的工資及稅務責任)。此后,目標公司剩余的資產(包括但不限于賬面現資金、
        資產或對外投資產生的相關權益),應當按照公司法規定的股東出資比例在目標
        公司股東之間進行分配;如本次投資人據此所獲得的分配財產未達到下述“本次
        投資人優先清算額”,則目標公司原股東應在其所獲得的分配財產額度內,將差
        額部分補償本次投資人;如原股東所獲得的分配財產不能足額補償本次投資人
        的,則依照本次投資人出資比例進行補償。


        9、投資人地位:原股東同意并承諾促使本次投資人享有優惠條款。如公司
        進行后續融資或為進行后續融資、上市而對公司進行重組并在境內外直接或間接


        設立任何特殊目的公司、關聯方,則其確保本次投資人在任何時間獲得或保留本
        條款賦予本次投資人的所有權利和利益,并取得不劣于控股股東取得的優惠股東
        權利。


        10、拖售權:如果目標公司未能在本次增資辦理完畢工商變更之日起36個月
        內申請上市或通過并購境內外上市公司(或被境內外上市公司并購)將公司有效
        資產置入境內外上市公司等方式使得投資人成為境內外上市公司股東(為避免歧
        義,在全國中小企業股份轉讓系統掛牌不屬于上市),經三分之二表決權股東同
        意,可要求控股股東按照拖售方與第三方達成的轉讓價格和條件,和拖售方共同
        向第三方轉讓股份。如目標公司在上述期限內申請上市,則本款同步終止;如目
        標公司的上市申請未獲批準,則本款自動恢復效力。


        11、知情權:股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議
        決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱目標公司會計賬簿。

        股東要求查閱目標公司會計賬簿的,應當向目標公司提出書面請求,說明目的。


        12、本次投資人的特別權利期限:除回購權后續另行協商外,本次投資人享
        有的上述特別權利行使期限自本次增資辦理完畢工商變更之日起生效并至本次
        增資辦理完畢工商變更之日后36個月之日終止,到期后,本次投資人的上述特別
        權利均終止。


        (六)違約責任

        1、本協議生效后,各方應按照本協議的規定全面、適當、及時地履行其義
        務及約定,若本協議的任何一方不履行或不能充分履行本協議,或者違反其在本
        協議項下所作的任何承諾、聲明和保證,或者在本協議項下的任何陳述和保證不
        成立、不真實、不準確或不完整,則均構成違約。如任何一方違約給他方造成損
        失的,違約方應賠償守約方因此產生的實際損失,包括賠償守約方為追償損失而
        支出的合理費用包括但不限于直接損失、調查費、交通費、評估費、律師費、仲
        裁費、訴訟費、財產保全費等。守約方除可要求違約方承擔違約責任外,還有權
        要求違約方繼續履行本協議。


        2、本次投資人之間就其在本協議項下的任何義務,不向其他方承擔連帶擔


        保責任,但本協議條文另有明確約定的除外。


        (七) 生效條款

        本協議自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章之日
        后于文首載明日期起生效。有任何一方或多方未簽署本協議,不影響本協議在實
        際簽署方之間生效。


        七、本次增資的目的及對公司的影響

        公司本次通過向原能生物增資方式持有其6.57%的股權,系基于近年來生命
        科學和醫藥產業飛速發展,公司積極看好原能生物從事的自動化及定制化生物存
        儲設備市場的長遠發展而作出的戰略性財務投資。雖然原能生物目前尚未盈利,
        但隨著其主營產品市場的不斷擴大,其銷售收入及盈利能力預期將大幅提升,發
        展前景值得期待。本次增資將有利于公司進一步完善在健康產業生態圈的投資布
        局,也有利于公司全體股東的長遠利益。


        本次增資完成后,公司將根據增資協議,通過委派監事,設置投資人特別權
        利條款等方式,最大程度的控制風險。原能生物作為公司參股企業,不納入上市
        公司合并報表范圍。


        八、本年年初至披露日,與該關聯法人累計已發生的各類關聯交易的總金
        額17.5萬元

        截至本公告披露日,在過去的12個月內,公司與該關聯法人的關聯交易金額
        為17.5萬元,未達到3,000萬元以上且未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的
        5%以上。


        九、獨立董事事前認可和獨立意見

        1、獨立董事事前認可意見:公司本次參與原能生物增資的關聯交易,遵循
        了公開、公平、協商一致的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的
        情形。因此,我們同意將該議案提交公司第五屆董事會第四次會議審議,關聯董
        事需要回避表決。


        2、獨立董事獨立意見:關于公司參與對原能生物增資暨關聯交易事項有利


        于進一步完善公司在健康產業生態圈的投資布局,有利于公司及全體股東的長遠
        利益。公司本次參與增資的價格以評估報告出具的評估價值為定價依據,關聯交
        易事項遵循市場化原則,交易定價公允,關聯董事已在審議該議案的董事會上回
        避表決,表決程序符合有關規定,不存在損害公司及股東利益,特別是中小股東
        利益的情形。我們一致同意公司參與對原能生物增資的關聯交易。


        十、風險提示

        1、由于參與本次增資的投資人較多,各投資人是否均能獲得相關權利機構
        的授權與審批存在不確定性,本次增資后原能生物各股東的最終持股比例以標的
        公司完成與本次增資相關的全部工商變更登記為準,各投資人的持股比例可能存
        在一定幅度的變動。


        2、受宏觀經濟、行業環境及經營管理企業的不確定性影響,標的公司未來
        能否盈利并實現上市亦存在不確定性,敬請投資者理性判斷,注意投資風險。


        十一、備查文件

        1、《第五屆董事會第四次會議決議》;

        2、《第五屆監事會第四次會議決議》;

        3、《獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的事前認可意見》;

        4、《獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》;

        5、《增資協議》;

        6、《上海原能細胞生物低溫設備有限公司擬進行股權變更涉及的股東全部
        權益價值評估項目資產評估報告》“坤元評報〔2020〕1-42號”;

        7、標的公司最近一年及最近一期的財務報表。


        特此公告。




        開能健康科技集團股份有限公司

        董 事 會

        二○二○年十二月十八日


          中財網
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