三維工程:發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金實施情況報告書暨新增股份上市報告書
證券簡稱：三維工程 證券代碼：002469 上市地點：深圳證券交易所 說明: sunway 山東三維石化工程股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產 并募集配套資金實施情況報告書 暨新增股份上市報告書 獨立財務顧問 Description: 一創投行logo全稱 簽署日期：二〇二〇年十二月 公司聲明 1、本公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確、完 整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書 及其摘要中財務會計報告真實、完整。 3、本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次 交易引致的投資風險，由投資者自行負責。 4、中國證監會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表 明其對本公司股票價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明 均屬虛假不實陳述。 5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文 件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信 息提請股東及其他投資者注意。 6、本公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易 的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《山東三維石化工程股份有 限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》全文及 其他相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。 全體董事聲明 本公司全體董事承諾本公告書及其摘要的內容不存在虛假記載、誤導性陳述 或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 全體董事簽名： 曲思秋 王成富 王春江 林彩虹 韓秋燕 張式軍 潘愛玲 山東三維石化工程股份有限公司 年 月 日 特別提示 一、本次非公開發行股份募集配套資金新增股份發行數量為64,484,790股， 發行價格為4.78元/股，募集資金總額為308,237,296.20元，扣除發行費用后， 實際募集資金凈額為人民幣293,600,421.89元； 二、2020年12月14日，上市公司收到中國證券登記結算有限責任公司深 圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》。經確認，本次增發的64,484,790 股股份將于該批股份上市日的前一交易日終登記到賬，并正式列入上市公司的股 東名冊； 三、本次新增股份的上市日為2020年12月23日，根據深交所相關業務規 則的規定，新增股份上市首日公司股價不除權； 四、人和投資認購的本次非公開發行的股份自新增股份上市之日起18個月 內不得轉讓；除人和投資外，其他發行對象認購的本次非公開發行的股份自新增 股份上市之日起6個月內不得轉讓；并需符合中國證監會、深交所頒布的關于股 份減持的法律法規的規定。發行對象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的 股份，如紅股、轉增股份等，亦應遵守上述鎖定安排。 本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施情況，投資者如欲了解 更多信息，請仔細閱讀《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購 買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》全文及其他相關公告文件。 目 錄 公司聲明 ......................................................................................... 1 全體董事聲明 ................................................................................. 2 特別提示 ......................................................................................... 3 目 錄 ............................................................................................ 4 釋 義 ............................................................................................ 6 第一節 本次交易概況 ................................................................... 8 一、本次交易的簡要介紹 .............................................................................. 8 二、本次交易的具體方案 .............................................................................. 8 第二節 本次交易實施情況 .......................................................... 24 一、本次交易的決策過程 ............................................................................ 24 二、發行股份及支付現金購買資產所涉及的標的資產過戶、驗資以及新增股 份登記上市情況........................................................................................... 26 三、募集配套資金的股份發行、登記情況 ................................................... 27 四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ..................................... 28 五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況 ..... 28 六、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關 聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 ..... 29 七、相關協議及承諾的履行情況.................................................................. 29 八、相關后續事項的合規性及風險 .............................................................. 30 九、中介機構關于本次交易實施情況的結論性意見 ..................................... 30 第三節 新增股份的數量和上市時間 ............................................ 32 一、新增股份上市批準情況 ......................................................................... 32 二、新增股份的證券名稱、證券代碼和上市地點......................................... 32 三、新增股份的上市時間 ............................................................................ 32 四、新增股份的限售安排 ............................................................................ 32 第四節 本次發行對公司的影響 ..................................................... 33 一、股份結構變動 ....................................................................................... 33 二、本次發行前后公司十大股東變化情況 ................................................... 33 三、對資產結構的影響 ................................................................................ 34 四、對業務結構的影響 ................................................................................ 34 五、對公司治理結構的影響 ......................................................................... 34 六、本次發行后高管人員結構的變動情況 ................................................... 35 七、本次發行對同業競爭和關聯交易的影響 ................................................ 35 第五節 持續督導 ........................................................................ 36 一、持續督導期間 ....................................................................................... 36 二、持續督導方式 ....................................................................................... 36 三、持續督導內容 ....................................................................................... 36 第六節 本次交易相關證券服務機構 ............................................ 37 一、獨立財務顧問 ....................................................................................... 37 二、法律顧問 .............................................................................................. 37 三、審計機構 .............................................................................................. 37 四、驗資機構 .............................................................................................. 38 第七節 備查文件 ........................................................................ 39 釋 義 本報告書中除非另有所指，下列簡稱具有如下含義： 報告書 指 山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支 付現金購買資產并募集配套資金實施情況報告 書暨新增股份上市報告書 上市公司、三維工程 指 山東三維石化工程股份有限公司 交易標的、標的資產 指 諾奧化工72.53%股權 標的公司、諾奧化工 指 淄博諾奧化工股份有限公司 重組交易對方 指 李建波等172名自然人 配套募集資金交易對 方 指 包括人和投資在內的不超過35名特定投資者 交易對方 指 重組交易對方及配套募集資金交易對方 人和投資 指 山東人和投資有限公司 《評估報告》 指 《山東三維石化工程股份有限公司擬發行股份 及支付現金購買資產涉及淄博諾奧化工股份有 限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》 （中瑞評報字[2020]第000433號） 本次重大資產重組、本 次重組、本次收購 指 三維工程向交易對方發行股份及支付現金購買 資產 本次交易 指 三維工程向交易對方發行股份及支付現金購買 資產并募集配套資金暨關聯交易 本次配套融資、配套融 資 指 三維工程擬向包括人和投資在內的不超過35名 特定投資者非公開發行股份募集配套資金 一創投行、獨立財務顧 問 指 第一創業證券承銷保薦有限責任公司 錦天城 指 上海市錦天城律師事務所 大華 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙） 中瑞世聯 指 中瑞世聯資產評估集團有限公司 《發行股份及支付現 金購買資產協議》 指 《山東三維石化工程股份有限公司與李建波等 197名淄博諾奧化工股份有限公司股東之發行股 份及支付現金購買資產協議》 《發行股份及支付現 金購買資產協議之補 充協議》 指 《山東三維石化工程股份有限公司與李建波等 172名淄博諾奧化工股份有限公司股東之發行股 份及支付現金購買資產協議之補充協議》 《股份認購協議》 指 《山東三維石化工程股份有限公司與山東人和 投資有限公司簽署的附生效條件的非公開發行 股份認購協議》、《山東三維石化工程股份有限公 司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業（有限 合伙）簽署的附生效條件的非公開發行股份認購 協議》 《股份認購協議之補 充協議》 指 《山東三維石化工程股份有限公司與山東人和 投資有限公司簽署的附生效條件的非公開發行 股份認購協議之補充協議》、《山東三維石化工程 股份有限公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合 伙企業（有限合伙）簽署的附生效條件的非公開 發行股份認購協議之補充協議》 《股份認購協議之補 充協議二》 指 《山東三維石化工程股份有限公司與山東人和 投資有限公司簽署的附生效條件的非公開發行 股份認購協議之補充協議二》 過渡期間 指 自本次交易的評估基準日（不包括基準日當日） 起至標的資產交割日（包括交割日當日）止的期 間 評估基準日 指 2019年12月31日 報告期 指 2018年度、2019年度、2020年1-3月 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 并購重組委 指 中國證監會上市公司并購重組審核委員會 深交所 指 深圳證券交易所 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 《證券發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《非公開發行實施細 則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》 《格式準則第26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準 則第26號——上市公司重大資產重組》 元、萬元 指 如無特別說明，指人民幣元、人民幣萬元 第一節 本次交易概況 一、本次交易的簡要介紹 三維工程擬以發行股份及支付現金方式購買李建波等172名重組交易對方 持有的諾奧化工72.53%股份，并同時向包括人和投資在內的不超過35名特定 投資者非公開發行股份募集配套資金。 募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金 的成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。 二、本次交易的具體方案 （一）發行股份及支付現金購買資產 1、發行股份及支付現金購買資產交易方案概況 三維工程擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買重組交易對方持有的 標的公司72.53%股份。 根據中瑞世聯出具的《評估報告》（中瑞評報字[2020]第000433號），以2019 年12月31日作為評估基準日，諾奧化工的股東全部權益的評估值為85,261.29 萬元。以前述資產評估報告的評估值為基礎，公司與重組交易對方一致確定諾奧 化工100%股份作價為85,000.00萬元，公司就本次擬購買的諾奧化工72.53% 股份需支付的交易總對價為61,647.46萬元，其中以發行股份方式購買標的公司 合計36.26%的股份，以現金方式購買標的公司合計36.26%的股份。 本次發行股份及支付現金購買資產的對價支付情況具體如下表所示： 序號 交易對方 出讓諾奧化工股份 交易作價 （萬元） 股份對價 （萬元） 現金對價 （萬元） 股份數量（股） 持股比例 1 李建波 831,770 2.82% 2,399.77 1,199.88 1,199.88 2 高鵬 702,693 2.39% 2,027.36 1,013.68 1,013.68 3 李仁德 686,368 2.33% 1,980.26 990.13 990.13 4 崔課賢 670,043 2.27% 1,933.16 966.58 966.58 序號 交易對方 出讓諾奧化工股份 交易作價 （萬元） 股份對價 （萬元） 現金對價 （萬元） 股份數量（股） 持股比例 5 王安軍 647,684 2.20% 1,868.65 934.33 934.33 6 劉淑美 227,074 0.77% 655.14 327.57 327.57 7 崔洪良 201,074 0.68% 580.13 290.06 290.06 8 崔增奎 181,484 0.62% 523.61 261.80 261.80 9 賀云飛 168,793 0.57% 486.99 243.50 243.50 10 宋云貞 165,777 0.56% 478.29 239.14 239.14 11 李明輝 165,529 0.56% 477.57 238.79 238.79 12 尹雙成 165,281 0.56% 476.86 238.43 238.43 13 彭正黨 155,982 0.53% 450.03 225.01 225.01 14 林榮恒 152,469 0.52% 439.89 219.95 219.95 15 孫桂奇 149,204 0.51% 430.47 215.24 215.24 16 盛世龍 146,187 0.50% 421.77 210.88 210.88 17 孫星玉 142,673 0.48% 411.63 205.82 205.82 18 李福剛 139,282 0.47% 401.85 200.92 200.92 19 陳貞 136,392 0.46% 393.51 196.75 196.75 20 劉寶星 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58 21 蔣玉剛 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58 22 孫會云 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58 23 徐伯剛 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87 24 王建民 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87 25 王偉 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87 26 張魯峽 126,966 0.43% 366.31 183.16 183.16 27 于來德 126,718 0.43% 365.60 182.80 182.80 28 李志東 123,701 0.42% 356.89 178.45 178.45 29 陳升廷 123,701 0.42% 356.89 178.45 178.45 30 盧緒軍 123,453 0.42% 356.18 178.09 178.09 31 劉璽玉 123,453 0.42% 356.18 178.09 178.09 32 趙士光 120,436 0.41% 347.47 173.74 173.74 33 孫林豐 120,436 0.41% 347.47 173.74 173.74 34 齊立貴 120,436 0.41% 347.47 173.74 173.74 35 單國重 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03 36 邵昌根 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03 37 周民泉 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03 38 霍忠厚 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03 39 杜勁光 116,923 0.40% 337.34 168.67 168.67 40 鄒國棟 116,923 0.40% 337.34 168.67 168.67 41 李志新 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32 42 石建國 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32 43 張小英 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32 44 石志亮 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32 序號 交易對方 出讓諾奧化工股份 交易作價 （萬元） 股份對價 （萬元） 現金對價 （萬元） 股份數量（股） 持股比例 45 姜玉生 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32 46 付海 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32 47 王乃江 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32 48 劉新濤 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32 49 石文 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61 50 于華 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61 51 鄭波 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61 52 李麗萍 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61 53 劉麗偉 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61 54 謝亞萍 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61 55 安明貴 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61 56 孫偉 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25 57 姜斌 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25 58 王樹江 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25 59 宋玉剛 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25 60 劉松 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 61 張吉成 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 62 單春梅 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 63 趙秀霞 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 64 單慧玲 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 65 劉冰 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 66 尹振華 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 67 王榮勝 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 68 劉玉嶺 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 69 楊毓強 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 70 齊秋虹 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 71 高桂琴 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 72 孫桂娟 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 73 孫凌云 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 74 徐美紅 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 75 王振江 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 76 孫建祥 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 77 張士儉 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 78 趙家亮 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 79 丁艷梅 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90 80 宋建偉 107,128 0.36% 309.08 154.54 154.54 81 王寧 107,128 0.36% 309.08 154.54 154.54 82 沙良軍 107,128 0.36% 309.08 154.54 154.54 83 王麗萍 106,758 0.36% 308.01 154.01 154.01 84 董京軍 106,758 0.36% 308.01 154.01 154.01 序號 交易對方 出讓諾奧化工股份 交易作價 （萬元） 股份對價 （萬元） 現金對價 （萬元） 股份數量（股） 持股比例 85 李友慶 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19 86 尹向紅 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19 87 邊秋蓮 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19 88 劉井杰 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19 89 孫榮欣 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19 90 周麗華 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19 91 楊翠萍 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19 92 李冬梅 103,863 0.35% 299.66 149.83 149.83 93 迂介 103,863 0.35% 299.66 149.83 149.83 94 姚華 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 95 李玉紅 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 96 王洪洪 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 97 高東軍 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 98 韓紅娜 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 99 張文京 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 100 王玉奎 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 101 張云風 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 102 張永萍 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 103 魏靖 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 104 唐麗英 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 105 崔浩 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 106 王曉紅 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 107 李桂蘭 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 108 李洪科 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48 109 程暉 100,598 0.34% 290.24 145.12 145.12 110 薛衍善 98,923 0.34% 285.41 142.70 142.70 111 畢艷芳 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 112 丁艷紅 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 113 杜若來 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 114 李曉華 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 115 陳翠玲 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 116 韓新勝 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 117 袁鳳清 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 118 韓愛美 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 119 宋金枝 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 120 張云 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 121 李新軍 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 122 李長東 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 123 武茂勇 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 124 高俊顏 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 序號 交易對方 出讓諾奧化工股份 交易作價 （萬元） 股份對價 （萬元） 現金對價 （萬元） 股份數量（股） 持股比例 125 董汶泉 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77 126 石忠武 97,085 0.33% 280.10 140.05 140.05 127 趙軍 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06 128 喬潔 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06 129 陳思成 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06 130 王宏 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06 131 楊彬 94,198 0.32% 271.77 135.89 135.89 132 周娟 94,068 0.32% 271.40 135.70 135.70 133 王石玉 94,068 0.32% 271.40 135.70 135.70 134 關曉峰 94,068 0.32% 271.40 135.70 135.70 135 張雪松 91,586 0.31% 264.24 132.12 132.12 136 袁會敏 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35 137 岳宏 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35 138 王增華 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35 139 王廷新 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35 140 王學勇 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35 141 韓靜 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35 142 康敬改 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35 143 周元江 90,149 0.31% 260.09 130.05 130.05 144 魏長江 88,155 0.30% 254.34 127.17 127.17 145 于清坤 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64 146 王秀玲 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64 147 邵振峰 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64 148 于曉青 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64 149 王京茹 84,643 0.29% 244.21 122.10 122.10 150 王艷華 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93 151 趙梅 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93 152 高延云 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93 153 王吉蘭 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93 154 石斌 82,591 0.28% 238.29 119.14 119.14 155 李秀麗 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74 156 王淑華 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74 157 姚永利 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74 158 朱星民 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74 159 樊樹偉 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74 160 馬琨 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74 161 孫傳忠 81,626 0.28% 235.50 117.75 117.75 162 于志敏 79,702 0.27% 229.95 114.98 114.98 163 李淑梅 79,702 0.27% 229.95 114.98 114.98 164 曹海英 79,702 0.27% 229.95 114.98 114.98 序號 交易對方 出讓諾奧化工股份 交易作價 （萬元） 股份對價 （萬元） 現金對價 （萬元） 股份數量（股） 持股比例 165 張梅 79,297 0.27% 228.78 114.39 114.39 166 劉朝霞 77,992 0.26% 225.02 112.51 112.51 167 曹保峰 77,991 0.26% 225.01 112.51 112.51 168 陸家水 75,095 0.25% 216.66 108.33 108.33 169 楊穎 74,726 0.25% 215.59 107.80 107.80 170 欒暉 66,642 0.23% 192.27 96.14 96.14 171 榮慶 64,683 0.22% 186.62 93.31 93.31 172 張文東 60,846 0.21% 175.55 87.77 87.77 合計 21,367,288 72.53% 61,647.46 30,823.73 30,823.73 2、發行股份及支付現金購買資產之發行股份的方案 （1）發行股票的種類和面值 本次發行股份購買資產發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值 為人民幣1.00元。 （2）發行對象 本次發行股份購買資產的發行對象為李建波等172名交易對方。 （3）發行方式和認購方式 本次發行股份購買資產采用向特定對象非公開發行股票的方式，由發行對象 以其持有的諾奧化工合計36.26%股份認購上市公司非公開發行的股份。 （4）定價基準日和發行價格 根據《重組辦法》等有關規定，在上市公司發行股份購買資產的情況下，上 市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股 份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易 日的公司股票交易均價之一（計算方式為：定價基準日前20、60、120個交易 日上市公司股票交易均價=定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交 易總額/定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交易總量）。 本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第四屆董事會2020年第三 次會議決議公告日，經公司與重組發行對象協商，充分考慮各方利益，確定發行 價格為3.90元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公 積金轉增股本等除權、除息事項，將根據深交所的相關規定對發行價格作相應調 整。 2020年5月15日，三維工程2019年度股東大會審議通過權益分派方案： 以2019年12月31日的總股本503,262,849股為基數，向全體股東每10股派 發現金紅利1.00元（含稅）。上述權益分派方案除權除息日為2020年5月26 日。因此，相應調整發行股份購買資產股份發行價格為3.80元/股。 （5）發行股份購買資產的發行數量 向本次發行對象發行股份數量的計算公式為：發行數量=用于認購上市公司 股份的諾奧化工股份交易價格÷發行價格，依據上述公式計算的發行數量應精確 至個位數，如果計算結果存在小數的，則舍去小數取整數。發行數量乘以發行價 格低于交易價格的差額部分，發行對象同意放棄該差額部分。 上市公司擬向李建波等172名發行對象合計發行股份數量為81,114,991 股，最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。具體發行股份數量如下表 所示： 序號 交易對方 用于認購上市公司股份的 諾奧化工股份交易價格（元） 三維工程擬向其發行 股份數量（股） 1 李建波 11,998,833.39 3,157,587 2 高鵬 10,136,812.14 2,667,582 3 李仁德 9,901,313.19 2,605,608 4 崔課賢 9,665,814.25 2,543,635 5 王安軍 9,343,270.86 2,458,755 6 劉淑美 3,275,692.91 862,024 7 崔洪良 2,900,625.68 763,322 8 崔增奎 2,618,026.95 688,954 9 賀云飛 2,434,950.87 640,776 10 宋云貞 2,391,443.07 629,327 11 李明輝 2,387,865.51 628,385 12 尹雙成 2,384,287.94 627,444 13 彭正黨 2,250,143.71 592,143 14 林榮恒 2,199,466.35 578,806 15 孫桂奇 2,152,366.56 566,412 16 盛世龍 2,108,844.34 554,959 17 孫星玉 2,058,152.56 541,619 序號 交易對方 用于認購上市公司股份的 諾奧化工股份交易價格（元） 三維工程擬向其發行 股份數量（股） 18 李福剛 2,009,235.14 528,746 19 陳貞 1,967,544.97 517,774 20 劉寶星 1,925,768.26 506,781 21 蔣玉剛 1,925,768.26 506,781 22 孫會云 1,925,768.26 506,781 23 徐伯剛 1,878,682.89 494,390 24 王建民 1,878,682.89 494,390 25 王偉 1,878,682.89 494,390 26 張魯峽 1,831,568.68 481,991 27 于來德 1,827,991.11 481,050 28 李志東 1,784,468.89 469,597 29 陳升廷 1,784,468.89 469,597 30 盧緒軍 1,780,891.33 468,655 31 劉璽玉 1,780,891.33 468,655 32 趙士光 1,737,369.10 457,202 33 孫林豐 1,737,369.10 457,202 34 齊立貴 1,737,369.10 457,202 35 單國重 1,690,283.74 444,811 36 邵昌根 1,690,283.74 444,811 37 周民泉 1,690,283.74 444,811 38 霍忠厚 1,690,283.74 444,811 39 杜勁光 1,686,691.75 443,866 40 鄒國棟 1,686,691.75 443,866 41 李志新 1,643,169.53 432,413 42 石建國 1,643,169.53 432,413 43 張小英 1,643,169.53 432,413 44 石志亮 1,643,169.53 432,413 45 姜玉生 1,643,169.53 432,413 46 付海 1,643,169.53 432,413 47 王乃江 1,643,169.53 432,413 48 劉新濤 1,643,169.53 432,413 49 石文 1,596,069.74 420,018 50 于華 1,596,069.74 420,018 51 鄭波 1,596,069.74 420,018 52 李麗萍 1,596,069.74 420,018 53 劉麗偉 1,596,069.74 420,018 54 謝亞萍 1,596,069.74 420,018 55 安明貴 1,596,069.74 420,018 56 孫偉 1,592,492.17 419,076 57 姜斌 1,592,492.17 419,076 序號 交易對方 用于認購上市公司股份的 諾奧化工股份交易價格（元） 三維工程擬向其發行 股份數量（股） 58 王樹江 1,592,492.17 419,076 59 宋玉剛 1,592,492.17 419,076 60 劉松 1,548,969.95 407,623 61 張吉成 1,548,969.95 407,623 62 單春梅 1,548,969.95 407,623 63 趙秀霞 1,548,969.95 407,623 64 單慧玲 1,548,969.95 407,623 65 劉冰 1,548,969.95 407,623 66 尹振華 1,548,969.95 407,623 67 王榮勝 1,548,969.95 407,623 68 劉玉嶺 1,548,969.95 407,623 69 楊毓強 1,548,969.95 407,623 70 齊秋虹 1,548,969.95 407,623 71 高桂琴 1,548,969.95 407,623 72 孫桂娟 1,548,969.95 407,623 73 孫凌云 1,548,969.95 407,623 74 徐美紅 1,548,969.95 407,623 75 王振江 1,548,969.95 407,623 76 孫建祥 1,548,969.95 407,623 77 張士儉 1,548,969.95 407,623 78 趙家亮 1,548,969.95 407,623 79 丁艷梅 1,548,969.95 407,623 80 宋建偉 1,545,392.38 406,682 81 王寧 1,545,392.38 406,682 82 沙良軍 1,545,392.38 406,682 83 王麗萍 1,540,054.89 405,277 84 董京軍 1,540,054.89 405,277 85 李友慶 1,501,884.59 395,232 86 尹向紅 1,501,884.59 395,232 87 邊秋蓮 1,501,884.59 395,232 88 劉井杰 1,501,884.59 395,232 89 孫榮欣 1,501,884.59 395,232 90 周麗華 1,501,884.59 395,232 91 楊翠萍 1,501,884.59 395,232 92 李冬梅 1,498,292.60 394,287 93 迂介 1,498,292.60 394,287 94 姚華 1,454,770.37 382,834 95 李玉紅 1,454,770.37 382,834 96 王洪洪 1,454,770.37 382,834 97 高東軍 1,454,770.37 382,834 序號 交易對方 用于認購上市公司股份的 諾奧化工股份交易價格（元） 三維工程擬向其發行 股份數量（股） 98 韓紅娜 1,454,770.37 382,834 99 張文京 1,454,770.37 382,834 100 王玉奎 1,454,770.37 382,834 101 張云風 1,454,770.37 382,834 102 張永萍 1,454,770.37 382,834 103 魏靖 1,454,770.37 382,834 104 唐麗英 1,454,770.37 382,834 105 崔浩 1,454,770.37 382,834 106 王曉紅 1,454,770.37 382,834 107 李桂蘭 1,454,770.37 382,834 108 李洪科 1,454,770.37 382,834 109 程暉 1,451,192.81 381,892 110 薛衍善 1,427,029.82 375,534 111 畢艷芳 1,407,670.58 370,439 112 丁艷紅 1,407,670.58 370,439 113 杜若來 1,407,670.58 370,439 114 李曉華 1,407,670.58 370,439 115 陳翠玲 1,407,670.58 370,439 116 韓新勝 1,407,670.58 370,439 117 袁鳳清 1,407,670.58 370,439 118 韓愛美 1,407,670.58 370,439 119 宋金枝 1,407,670.58 370,439 120 張云 1,407,670.58 370,439 121 李新軍 1,407,670.58 370,439 122 李長東 1,407,670.58 370,439 123 武茂勇 1,407,670.58 370,439 124 高俊顏 1,407,670.58 370,439 125 董汶泉 1,407,670.58 370,439 126 石忠武 1,400,515.45 368,556 127 趙軍 1,360,570.79 358,044 128 喬潔 1,360,570.79 358,044 129 陳思成 1,360,570.79 358,044 130 王宏 1,360,570.79 358,044 131 楊彬 1,358,868.57 357,596 132 周娟 1,356,993.23 357,103 133 王石玉 1,356,993.23 357,103 134 關曉峰 1,356,993.23 357,103 135 張雪松 1,321,188.74 347,681 136 袁會敏 1,313,471.01 345,650 137 岳宏 1,313,471.01 345,650 序號 交易對方 用于認購上市公司股份的 諾奧化工股份交易價格（元） 三維工程擬向其發行 股份數量（股） 138 王增華 1,313,471.01 345,650 139 王廷新 1,313,471.01 345,650 140 王學勇 1,313,471.01 345,650 141 韓靜 1,313,471.01 345,650 142 康敬改 1,313,471.01 345,650 143 周元江 1,300,459.06 342,226 144 魏長江 1,271,694.29 334,656 145 于清坤 1,266,371.22 333,255 146 王秀玲 1,266,371.22 333,255 147 邵振峰 1,266,371.22 333,255 148 于曉青 1,266,371.22 333,255 149 王京茹 1,221,031.36 321,324 150 王艷華 1,219,271.43 320,860 151 趙梅 1,219,271.43 320,860 152 高延云 1,219,271.43 320,860 153 王吉蘭 1,219,271.43 320,860 154 石斌 1,191,429.90 313,534 155 李秀麗 1,187,433.99 312,482 156 王淑華 1,187,433.99 312,482 157 姚永利 1,187,433.99 312,482 158 朱星民 1,187,433.99 312,482 159 樊樹偉 1,187,433.99 312,482 160 馬琨 1,187,433.99 312,482 161 孫傳忠 1,177,509.14 309,870 162 于志敏 1,149,754.16 302,566 163 李淑梅 1,149,754.16 302,566 164 曹海英 1,149,754.16 302,566 165 張梅 1,143,911.77 301,029 166 劉朝霞 1,125,086.28 296,075 167 曹保峰 1,125,071.85 296,071 168 陸家水 1,083,295.13 285,077 169 楊穎 1,077,972.06 283,676 170 欒暉 961,355.01 252,988 171 榮慶 933,095.13 245,551 172 張文東 877,743.87 230,985 合計 308,237,287.55 81,114,991 如本次發行價格因公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事 項進行相應調整時，發行數量亦將作相應調整。 （6）發行股份購買資產的股份鎖定期安排 李建波等172名交易對方以標的資產認購的股份，自新增股份發行結束之 日起12個月內不進行轉讓。 本次發行股份上市后，由于上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦 應遵守上述鎖定期的約定。中國證監會在審核過程中要求對上述股份鎖定承諾進 行調整的，上述股份鎖定承諾應按照中國證監會的要求進行調整。 （7）上市地點 本次發行的股份將申請在深交所上市交易。 （8）滾存未分配利潤的安排 本次發行完成前上市公司的滾存未分配利潤將由發行完成后的上市公司新 老股東共享。 （9）決議有效期 本次發行股份及支付現金購買資產的決議自股東大會審議通過相關議案之 日起12個月內有效。如果公司已于上述有效期內取得中國證監會對本次交易的 核準文件，則有效期自動延長至本次交易實施完成之日。 3、發行股份及支付現金購買資產之現金支付的方案 上市公司支付現金購買諾奧化工36.26%股份的交易價格為30,823.73萬 元，上市公司擬向李建波等172名交易對方支付現金購買其合計持有的諾奧化 工36.26%股份，支付現金購買資產的具體情況請參見“1、發行股份及支付現 金購買資產交易方案概況”。 4、其他相關安排 （1）標的資產過渡期間損益安排 自評估基準日至交割日止的過渡期間，標的資產所產生的凈資產變動均由上 市公司享有或承擔。 （2）標的資產的滾存利潤安排 標的資產交割前標的公司的滾存未分配利潤由交割日后的標的公司全體股 東按持股比例享有。 （3）業績承諾及業績補償 本次交易未設置業績承諾與補償安排，交易對方未進行業績承諾。 （4）關于發行股份及支付現金購買資產所涉標的資產交割的相關安排 根據《公司法》第一百四十一條第二款規定，“公司的董事、監事、高級管 理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉 讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其 所持有的本公司股份”。上市公司本次發行股份及支付現金收購諾奧化工72.53% 股份交易中，李建波等部分重組交易對方系諾奧化工的董事、監事、高級管理人 員，其持有的諾奧化工的股份在其任職期間每年轉讓不得超過其所持有的諾奧化 工股份總數的百分之二十五。由于《公司法》及相關法律法規對有限責任公司董 事、監事及高級管理人員持有的公司股權轉讓并無明確的轉讓限制，因此，為保 障本次交易的順利交割，諾奧化工擬變更為有限責任公司。 根據《公司法》第九條規定，“股份有限公司變更為有限責任公司，應當符 合本法規定的有限責任公司的條件?！备鶕豆痉ā返诙臈l規定，“有限責 任公司由五十個以下股東出資設立?！币虼?，上市公司與重組交易對方已在《發 行股份及支付現金購買資產協議》明確約定，在中國證監會核準本次交易之日起 10日內，重組交易對方中除屆時在標的公司任職的以及從標的公司離職不足半 年的董事、監事、高級管理人員以外，其他重組交易對方應將所持有的標的公司 全部股份過戶至上市公司名下，使標的公司股東人數降至50人以下，并配合標 的公司變更公司形式為有限責任公司；在標的公司變更為有限責任公司后，尚持 有標的公司股權的重組交易對方根據《發行股份及支付現金購買資產協議》向上 市公司轉讓諾奧化工的股權。 （二）發行股份募集配套資金方案 1、發行股份募集配套資金概況 上市公司擬以詢價方式向包括控股股東人和投資在內的不超過35名特定投 資者非公開發行股份募集配套資金，本次擬募集配套資金總額不超過30,823.73 萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且本次募 集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%。其中，人 和投資認購不低于10,000.00萬元。募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關 費用后，將用于支付本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。 募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金 的成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。 2、本次發行股份募集配套資金的具體方案 （1）發行股票的種類和面值 本次配套融資發行的股票種類為人民幣普通股股票（A股），每股面值為人 民幣1.00元。 （2）發行方式和發行時間 本次配套融資發行全部采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核 準的有效期內擇機向特定對象發行。 （3）發行對象和認購方式 本次配套融資的發行對象為包括控股股東人和投資在內的不超過35名特定 投資者，人和投資認購不低于10,000.00萬元。除人和投資之外的其他發行對象 為符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投 資公司、財務公司、合格境外機構投資者及其他合法投資者。 除人和投資之外，本次配套融資的具體發行對象，由公司股東大會授權董事 會在公司取得本次發行核準文件后，按照相關法律法規的規定和監管部門的要 求，根據申購報價情況，遵照價格優先的原則確定。 所有配套融資發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。 （4）定價基準日和發行價格 本次配套融資的股份發行定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基 準日前20個交易日公司股票均價的80%。交易均價的計算公式為：定價基準日 前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額 /定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。 本次配套融資的具體發行價格，由公司董事會根據股東大會授權在公司取得 中國證監會關于本次發行的核準文件后，按照《證券發行管理辦法》、《非公開發 行實施細則》等相關規定，遵循價格優先的原則確定。人和投資不參與本次發行 定價的詢價過程，但承諾接受其他發行對象的詢價結果并與其他發行對象以相同 價格認購。 在本次發行的發行期首日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公 積金轉增股本等除權、除息事項，將根據深交所的相關規定對發行價格作相應調 整。 （5）發行數量 本次配套融資的發行股份數量=募集配套資金總金額/發行價格。如按前述公 式計算后所得股份數不為整數時，則對于不足一股的余股按照向下取整的原則處 理。 本次配套融資擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%。最 終發行數量由公司董事會根據股東大會授權和中國證監會的相關規定，結合實際 認購情況及募集配套資金總額上限與獨立財務顧問協商確定。 若發行價格根據有關規定發生調整，則公司本次配套融資的發行股份數量將 進行相應調整。 （6）限售期 人和投資認購的公司股份，自新增股份發行結束之日起十八個月內不得轉 讓，本次配套融資其他認購方認購的股份自新增股份發行結束之日起六個月內不 得轉讓，并需符合中國證監會、深交所頒布的關于股份減持的法律法規的規定。 各發行對象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如紅股、轉增股份 等，亦應遵守上述鎖定安排。 如前述鎖定期與證券監管機構的最新監管要求不相符，配套募集資金交易對 方將根據監管機構的最新監管意見進行相應調整。 （7）上市地點 本次發行的股份將申請在深交所上市交易。 （8）滾存未分配利潤安排 本次配套融資發行完成前公司的滾存未分配利潤將由發行完成后的新老股 東共享。 （9）募集資金總額及募集資金用途 本次募集配套資金總額不超過30,823.73萬元，不超過本次交易中以發行股 份方式購買資產交易價格的100%，擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總 股本的30%。募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，將用于支付 本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。 募集配套資金到位前，上市公司可根據實際情況先行投入自籌資金，并在募 集資金到位之后予以置換。 （10）本次募集配套資金不足或失敗的補救措施 本次擬募集配套資金總額不超過30,823.73萬元，若募集配套資金失敗或融 資金額低于預期，不足部分公司將選擇通過自有資金或自籌資金解決。 （11）決議有效期 本次配套融資的決議自股東大會審議通過相關議案之日起12個月內有效。 如果公司已于上述有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則有效期自 動延長至本次交易實施完成之日。 第二節 本次交易實施情況 一、本次交易的決策過程 （一）三維工程已履行的決策程序 2020年4月29日，三維工程召開第四屆董事會2020年第三次會議，審議 并通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方 案的議案》、《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資 產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》和《關于公司簽署附生效 條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》等相關議案。 2020年6月29日，三維工程召開第五屆董事會2020年第二次會議，審議 通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案 （調整后）的議案》、《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現 金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》和《關 于公司簽署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議的議案》等相關議案。 2020年8月10日，三維工程召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過 了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案（調 整后）的議案》、《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購 買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關于公 司簽署附生效條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》和《關于公 司簽署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議的議案》等相關議案。 2020年10月12日，三維工程召開第五屆董事會2020年第六次會議，審 議通過了《關于本次重大資產重組中募集配套資金方案（調整后）的議案》、《關 于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資 金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司與山東人和投資有 限公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議（二）>的議案》、 《關于公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署附生效條件 的<股份認購協議及其補充協議之終止協議>的議案》和《公司與淄博盈科嘉仁 股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署附生效條件的<戰略合作協議之終止協 議>的議案》等相關議案。 2020年10月29日，三維工程召開2020年第二次臨時股東大會，審議通 過了《關于本次重大資產重組中募集配套資金方案（調整后）的議案》、《關于< 山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金 暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司與山東人和投資有限 公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議（二）>的議案》、 《關于公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署附生效條件 的<股份認購協議及其補充協議之終止協議>的議案》和《公司與淄博盈科嘉仁 股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署附生效條件的<戰略合作協議之終止協 議>的議案》等相關議案。 （二）交易對方已履行的決策程序 本次交易的重組交易對方均為自然人，無需履行決策程序。 2020年4月29日，募集配套資金交易對方人和投資召開2020年第三次股 東會會議，審議通過相關議案，同意認購本次募集配套資金。2020年6月28 日，人和投資召開2020年第四次股東會會議，審議通過相關議案，同意人和投 資認購本次交易配套資金10,000.00萬元并簽署相關協議。2020年10月12日， 人和投資召開2020年第五次股東會會議，審議通過相關議案，同意人和投資以 詢價方式認購不低于10,000.00萬元募集配套資金并簽署相關協議。 （三）本次交易已取得中國證監會的核準批復 本次交易已獲得中國證監會并購重組委審核通過，并已取得中國證監會《關 于核準山東三維石化工程股份有限公司向李建波等發行股份購買資產并募集配 套資金的批復》（證監許可[2020] 2928號）。 二、發行股份及支付現金購買資產所涉及的標的資產過戶、 驗資以及新增股份登記上市情況 （一）標的資產的過戶及驗資情況 截至本報告書出具之日，標的公司諾奧化工因本次交易涉及的公司形式變更 事項已完成，股權過戶事宜已履行了工商變更登記手續。2020年11月18日， 諾奧化工72.53%的股權過戶至三維工程名下的工商變更登記手續已辦理完畢， 并取得淄博市行政審批服務局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼： 91370305164100155R）。本次工商變更登記完成后，諾奧化工成為三維工程控 股子公司，三維工程合計持有其89.89%的股權。 2020年11月19日，大華對三維工程本次發行股份購買資產進行了驗資， 并出具了《驗資報告》（大華驗字[2020]000721號）。根據上述驗資報告，截至 2020年11月18日，諾奧化工已完成工商變更登記手續，諾奧化工72.53%股 權已過戶至三維工程名下。本次交易的標的資產過戶完成后，三維工程注冊資本 及實收資本（股本）由503,262,849.00元變更為584,377,840.00元。 （二）相關債權債務的處理情況 本次交易的標的資產為諾奧化工72.53%的股權。截至本報告書出具之日， 諾奧化工已成為三維工程的控股子公司，三維工程及其子公司仍為獨立的法律主 體，本次交易不涉及對各自原有債權債務的處理，其原有的債權債務仍由其各自 享有和承擔。 （三）新增股份登記上市情況 2020年11月25日，三維工程收到登記結算公司出具的《股份登記申請受 理確認書》，確認已受理公司向李建波等172名重組交易對方合計非公開發行 81,114,991股股票的登記申請材料，相關股份登記到賬后，李建波等172名重 組交易對方將正式列入公司股東名冊。本次非公開發行股份完成后，三維工程的 總股本變更為584,377,840股。 2020年12月4日，經深交所批準，本次發行股份及支付現金購買資產所 涉的新增股份上市。 三、募集配套資金的股份發行、登記情況 （一）募集配套資金到賬和驗資情況 以2020年12月1日為發行期首日，公司啟動募集配套資金發行工作。根 據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書中確定的發行價格、發行對象及 獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為4.78元/股，發行股數為 64,484,790股，募集資金總額308,237,296.20元。 本次發行對象最終確定為7名（含公司控股股東人和投資），具體配售結果 如下： 序號 發行對象名稱 獲配股數（股） 獲配金額（元） 1 山東人和投資有限公司 20,920,503 100,000,004.34 2 楊國梁 10,460,251 49,999,999.78 3 華泰證券股份有限公司 8,368,200 39,999,996.00 4 林萌 6,276,150 29,999,997.00 5 深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享 私募證券投資基金 6,276,150 29,999,997.00 6 晨鳴（青島）資產管理有限公司—青島晨融柒 號股權投資管理中心（有限合伙） 6,276,150 29,999,997.00 7 上海馳泰資產管理有限公司—淄博馳泰誠運 證券投資合伙企業（有限合伙） 5,907,386 28,237,305.08 合計 64,484,790 308,237,296.20 截至2020年12月8日止，發行對象已將認購資金共計308,237,296.20元 繳付獨立財務顧問（主承銷商）一創投行指定的賬戶，大華出具了《驗證報告》 （大華驗字[2020]000771號）。 2020年12月9日，獨立財務顧問（主承銷商）將上述認購資金扣除證券 發行承銷費及財務顧問費后的余額296,237,296.20元劃轉至三維工程指定的募 集資金專戶內。 2020年12月10日，大華出具了《驗資報告》（大華驗字[2020]000772號）， 確認募集資金到賬。根據該驗資報告，截至2020年12月9日止，三維工程本 次非公開發行人民幣普通股（A股）64,484,790股，每股發行價格為4.78元， 實際募集資金總額為308,237,296.20元，扣除各項發行費用（不含稅） 14,636,874.31元，實際募集資金凈額為293,600,421.89元，其中新增注冊資本 64,484,790.00元，余額計229,115,631.89元轉入資本公積-股本溢價。 （二）募集配套資金新增股份的登記及上市情況 2020年12月14日，公司收到登記結算公司出具的《股份登記申請受理確 認書》，確認已受理公司向人和投資、楊國梁、華泰證券股份有限公司、林萌、 深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享私募證券投資基金、晨鳴（青島）資 產管理有限公司—青島晨融柒號股權投資管理中心（有限合伙）和上海馳泰資產 管理有限公司—淄博馳泰誠運證券投資合伙企業（有限合伙）總計7名特定對象 合計非公開發行64,484,790股股票的新股登記申請材料，相關股份登記到賬后， 前述7名特定對象將正式列入公司股東名冊。本次非公開發行股份募集配套資金 完成后，三維工程的總股本變更為648,862,630股。 經深交所批準，本次非公開發行股份募集配套資金所涉的新增股份將于 2020年12月23日上市。 四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 截至本報告書出具之日，本次交易實施過程中未發現相關實際情況與此前披 露的信息存在實質性差異的情況。 五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員 的調整情況 截至本報告書出具之日，三維工程董事、監事、高級管理人員尚不存在因本 次重組而發生更換的情況。 六、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際 控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人 及其關聯人提供擔保的情形 截至本報告書出具之日，在本次交易實施過程中，上市公司未發生資金、資 產被實際控制人或其關聯方占用的情形，上市公司不存在為實際控制人及其關聯 人提供擔保的情形。 七、相關協議及承諾的履行情況 （一）相關協議的履行情況 本次交易中，三維工程與李建波等172名重組交易對方簽訂了《發行股份 及支付現金購買資產協議》、《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》， 三維工程與人和投資簽訂了《股份認購協議》、《股份認購協議之補充協議》及 《股份認購協議之補充協議二》。 截至本報告書出具之日，上述協議已生效，交易各方已經或正在履行上述已 簽署協議約定。 （二）相關承諾的履行情況 本次交易中，交易相關方就不存在關聯關系、重大資產重組實施期間不減持、 提供信息真實性、準確性和完整性、股份鎖定、資產權屬清晰、誠信情況、避免 同業競爭、減少和規范關聯交易、認購募集配套資金資金來源等方面分別出具了 相關承諾，上述承諾的主要內容已在《山東三維石化工程股份有限公司發行股份 及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露。 截至本報告書出具之日，相關承諾方均正常履行相關承諾，未出現違反相關 承諾的情形。 八、相關后續事項的合規性及風險 本次交易尚需履行的后續事項如下： 1、公司尚需向工商行政管理機關辦理因本次交易涉及的注冊資本、公司章 程等事項的變更/備案手續； 2、公司將聘請具有證券從業資格的審計機構對諾奧化工過渡期的損益等凈 資產變動情況進行專項審核，并根據專項審計結果確定歸屬于上市公司的期間損 益金額； 3、公司尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的具體約定向交易 對方支付相關現金對價； 4、相關各方在本次交易過程中簽署了相關協議并出具了相關承諾函，對于 承諾期限尚未屆滿的，需繼續履行。 截至本報告書出具之日，本次交易所涉上述后續事項繼續辦理預計不存在實 質性障礙，對本次交易的實施不存在構成重大影響的情形。 九、中介機構關于本次交易實施情況的結論性意見 （一）獨立財務顧問核查意見 本次交易的獨立財務顧問一創投行出具了《關于山東三維石化工程股份有限 公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立 財務顧問核查意見》，認為： “經核查，本獨立財務顧問認為： 截至本核查意見出具之日，三維工程本次重組的實施過程操作規范，符合《公 司法》、《證券法》、《重組辦法》和《格式準則第26號》等法律、法規及規 范性文件的規定。三維工程已按照公司董事會決議、股東大會決議及中國證監會 核準批復的要求，實施完成標的資產過戶及驗資、發行股份及支付現金購買資產 所涉的新增股份發行、登記和上市工作，以及募集配套資金涉及的非公開發行股 票的發行和登記工作。 三維工程因本次交易的實施尚需辦理的相關后續事項主要為：尚需向工商行 政管理機關辦理因本次交易涉及的注冊資本、公司章程等事項的變更/備案手續； 尚需聘請具有證券從業資格的審計機構對諾奧化工過渡期的損益等凈資產變動 情況進行專項審核，并根據專項審計結果確定歸屬于上市公司的期間損益金額； 尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的具體約定向交易對方支付相關 現金對價；相關方尚需按照簽署的相關協議和出具的相關承諾函履行相關承諾。 本次交易所涉上述后續事項繼續辦理預計不存在實質性障礙，對本次交易的實施 不存在構成重大影響的情形?！? （二）律師核查意見 本次交易的法律顧問錦天城出具了《關于山東三維石化工程股份有限公司發 行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況的法律意見書》 （二），認為： “綜上，本所律師認為，本次交易已取得必要的批準和授權；截至本法律意 見書出具之日，本次交易的實施情況符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》 《發行管理辦法》《非公開發行實施細則》等相關法律、法規及規范性文件的規 定；不存在本次交易相關實際情況與此前披露信息存在重大差異的情況；自取得 中國證監會關于本次交易的核準文件之日至本法律意見書出具之日，三維工程不 存在董事、監事、高級管理人員發生更換的情況；在本次交易實施的過程中，未 發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情況，或發生上市公 司為實際控制人或其關聯人提供擔保的情況；上市公司及本次交易其他相關方不 存在違反本次交易相關協議及承諾的情形；在本次交易各方按照全面履行已簽署 的相關協議與承諾的情況下，本次交易后續事項辦理不存在實質性法律障礙?！? 第三節 新增股份的數量和上市時間 一、新增股份上市批準情況 登記結算公司已于2020年12月14日受理上市公司本次向人和投資、楊國 梁、華泰證券股份有限公司、林萌、深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享 私募證券投資基金、晨鳴（青島）資產管理有限公司—青島晨融柒號股權投資管 理中心（有限合伙）和上海馳泰資產管理有限公司—淄博馳泰誠運證券投資合伙 企業（有限合伙）總計7名特定對象合計非公開發行64,484,790股股票的新股 登記申請材料。經確認，本次增發股份將于該等股份上市日的前一交易日日終登 記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。 二、新增股份的證券名稱、證券代碼和上市地點 證券簡稱：三維工程 證券代碼：002469 上市地點：深圳證券交易所 三、新增股份的上市時間 本次非公開發行股份募集配套資金新增股份性質為有限售條件流通股，上市 日為2020年12月23日，本次發行新增股份上市首日公司股價不除權。 四、新增股份的限售安排 上述股份的鎖定情況詳見本報告書“第一節 本次交易概況”之“二、本次 交易的具體方案”之“（二）發行股份募集配套資金方案”之“2、發行股份募 集配套資金的具體方案”之“（6）限售期”的相關內容。本次發行股份上市后， 由于上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。 第四節 本次發行對公司的影響 一、股份結構變動 本次非公開發行股票上市前后，公司股份結構為： 項目 本次發行前 本次變動 本次發行后 股份數量（股） 比例（%） 股份數量（股） 股份數量（股） 比例（%） 有限售條件股份 109,560,312 18.75 64,484,790 174,045,102 26.82 無限售條件股份 474,817,528 81.25 - 474,817,528 73.18 股份總數 584,377,840 100.00 64,484,790 648,862,630 100.00 本次發行不會導致公司控制權發生變化。 本次發行完成后，公司注冊資本、股份總數將發生變化，公司將根據本次非 公開發行股票的發行結果，對本公司的《公司章程》相關條款進行修訂。 二、本次發行前后公司十大股東變化情況 （一）本次發行前公司前十名股東持股情況 本次發行完成前，截至2020年12月10日，公司前十名股東持股情況如下 表所示： 序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 1 山東人和投資有限公司 116,275,035 19.90 2 曲思秋 14,895,000 2.55 3 孫波 9,073,500 1.55 4 李祥玉 7,665,000 1.31 5 華夏基金-中央匯金資產管理有限責任公司-華夏基 金-匯金資管單一資產管理計劃 7,116,000 1.22 6 范西四 4,880,295 0.84 7 王春江 4,276,500 0.73 8 淄博朗暉商貿有限公司 3,400,000 0.58 9 高勇 3,360,000 0.57 10 李建波 3,157,587 0.54 合計 174,098,917 29.79 （二）本次發行后公司前十名股東持股情況 本次募集配套資金新增股份登記到賬后，公司前十名股東持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 1 山東人和投資有限公司 137,195,538 21.14 2 曲思秋 14,895,000 2.30 3 楊國梁 10,460,251 1.61 4 孫波 9,073,500 1.40 5 華泰證券股份有限公司 8,715,850 1.34 6 李祥玉 7,665,000 1.18 7 華夏基金-中央匯金資產管理有限責任公司-華 夏基金-匯金資管單一資產管理計劃 7,116,000 1.10 8 林萌 6,276,150 0.97 9 深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享私 募證券投資基金 6,276,150 0.97 10 晨鳴（青島）資產管理有限公司—青島晨融柒 號股權投資管理中心（有限合伙） 6,276,150 0.97 合計 213,949,589 32.97 三、對資產結構的影響 本次發行募集資金到位后，公司的總資產及凈資產規模將相應增加，資產負 債率將有所降低。公司通過本次非公開發行募集資金增加了公司的自有資金，既 能壯大公司的資本實力、改善公司的資本結構，又能增強公司的抗風險能力和持 續經營能力。 四、對業務結構的影響 本次發行完成后，公司將使用募集資金支付本次交易的現金對價、中介機構 費用等交易稅費，本次發行不會對公司業務結構產生重大影響。 五、對公司治理結構的影響 本次發行完成后，公司的控股股東和實際控制人均未發生變化，本次發行對 公司治理無實質性影響。 六、本次發行后高管人員結構的變動情況 本次發行未對公司的高級管理人員結構造成影響，公司董事、監事、高級管 理人員不存在因本次發行而發生重大變化的情形。 七、本次發行對同業競爭和關聯交易的影響 本次發行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在 同業競爭情形。本次發行不會對公司的關聯交易情況產生任何實質性影響。 第五節 持續督導 根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會發布的《重組辦法》、《財務 顧問業務管理辦法》等相關法律、法規的規定，三維工程與獨立財務顧問一創投 行在財務顧問協議中明確了一創投行的持續督導責任與義務。 一、持續督導期間 根據《重組辦法》等相關法律、法規的規定，一創投行對上市公司的持續督 導期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計年度，即持續 督導期截止至2021年12月31日。 二、持續督導方式 一創投行將以日常溝通、定期回訪及其他方式對上市公司進行持續督導。 三、持續督導內容 一創投行將結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年 度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持 續督導意見，并予以公告： 1、交易資產的交付或者過戶情況； 2、交易各方當事人相關協議及承諾的履行情況； 3、盈利預測的實現情況； 4、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀； 5、公司治理結構與運行情況； 6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。 第六節 本次交易相關證券服務機構 一、獨立財務顧問 名稱：第一創業證券承銷保薦有限責任公司 注冊地址：北京市西城區武定侯街6號卓著中心10層 法定代表人：王芳 電話：010-63212001 傳真：010-66030102 經辦人：武凱華、陳興珠、王宏全 二、法律顧問 名稱：上海市錦天城律師事務所 注冊地址：上海市銀城中路501號上海中心大廈11、12層 事務所負責人：顧功耘 電話：021-20511000 傳真：021-20511999 經辦律師：王蕊、靳如悅、陳靜 三、審計機構 名稱：大華會計師事務所（特殊普通合伙） 事務所負責人：梁春 住所：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101 電話：010-58350087 傳真：010-58350006 簽字注冊會計師：殷憲鋒、王鵬練 四、驗資機構 名稱：大華會計師事務所（特殊普通合伙） 事務所負責人：梁春 住所：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101 電話：010-58350087 傳真：010-58350006 簽字注冊會計師：殷憲鋒、王鵬練 第七節 備查文件 1、中國證監會出具的《關于核準山東三維石化工程股份有限公司向李建波 等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2020]2928號）； 2、《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集 配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》； 3、登記結算公司出具的《股份登記受理確認書》； 4、大華出具的《驗證報告》、《驗資報告》（大華驗字[2020] 000771號、 大華驗字[2020] 000772號）； 5、一創投行出具的《關于山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付 現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》； 6、錦天城出具的《關于山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現 金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況的法律意見書》（二）。 （本頁無正文，為《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資 產并募集配套資金實施情況報告書暨新增股份上市報告書》之蓋章頁） 山東三維石化工程股份有限公司 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