三維工程:上海市錦天城律師事務所關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行過程及認購對象合規性的法律意見書
上海市錦天城律師事務所 關于山東三維石化工程股份有限公司 C:\Users\ZZX\Desktop\證券法律文書\logo.jpg 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易 之募集配套資金非公開發行股票 發行過程及認購對象合規性的 法律意見書 地址：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈11/12層 電話：021-20511000 傳真：021-20511999 郵編：200120 上海市錦天城律師事務所 關于山東三維石化工程股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易 之募集配套資金非公開發行股票 發行過程及認購對象合規性的 法律意見書 編號：11F20200104 致：山東三維石化工程股份有限公司 上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受山東三維石化工程股份 有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“發行人”或“三維工程”）的 委托，并根據上市公司與本所簽訂的聘用合同，作為上市公司本次發行股份及支 付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”）的專項法 律顧問。 本所根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市 公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發 行股票實施細則》等有關法律、法規、規章和規范性文件的規定，就發行人本次 交易之募集配套資金非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）的發行過程及認 購對象的合規性出具本法律意見書。 聲明事項 一、本所及本所經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從 事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本 法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了 勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的 事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 二、本所及本所經辦律師僅就與發行人本次發行有關法律問題發表意見，而 不對有關會計、審計、資產評估、內部控制等專業事項發表意見。在本法律意見 書中對有關驗資報告、審計報告、資產評估報告中某些數據和結論的引述，并不 意味著本所對這些數據和結論的真實性及準確性做出任何明示或默示保證。 三、本法律意見書中，本所及本所經辦律師認定某些事件是否合法有效是以 該等事件所發生時應當適用的法律、法規、規章及規范性文件為依據。 四、本法律意見書的出具已經得到發行人如下保證： （一）發行人已經提供了本所為出具本法律意見書所要求發行人提供的原始 書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。 （二）發行人提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無 隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符。 五、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依 據有關政府部門、發行人或其他有關單位等出具的證明文件出具法律意見。 六、本所同意將本法律意見書作為發行人本次發行所必備的法律文件，隨同 其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。 七、本所同意發行人部分或全部自行引用或按中國證券監督管理委員會（以 下簡稱“中國證監會”）審核要求引用本法律意見書內容，但發行人作上述引用 時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。 八、本法律意見書僅供發行人為本次發行之目的使用，非經本所書面同意， 不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所經辦律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會的 有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律 意見如下： 釋 義 在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術語或簡稱對應右欄 中的含義或全稱： 本所/錦天城 指 上海市錦天城律師事務所 《法律意見書》 指 《上海市錦天城律師事務所關于山東三維石化工程股份有限 公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交 易之募集配套資金非公開發行股票發行過程及認購對象合規 性的法律意見書》 三維工程/上市公司/公 司/發行人 指 山東三維石化工程股份有限公司，為深圳證券交易所上市公 司，股票代碼：002469 標的公司/諾奧化工 指 淄博諾奧化工股份有限公司，當前已經變更為淄博諾奧化工 有限公司 人和投資 指 山東人和投資有限公司 本次交易 指 上市公司通過發行股份及支付現金的方式購買標的公司 72.53%的股份，同時非公開發行股份募集配套資金 本次發行 指 上市公司非公開發行股份募集配套資金 《發行情況報告書》 指 《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買 資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行 股票發行情況報告書》 《認購邀請書》 指 《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買 資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行 股票認購邀請書》 《申購報價單》 指 《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買 資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行 股票申購報價單》 《繳款通知書》 指 《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買 資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行 股票繳款通知書》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》 《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《非公開發行實施細 則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》 《證券投資基金法》 指 《中華人民共和國證券投資基金法》 一創投行/主承銷商 指 第一創業證券承銷保薦有限責任公司 大華會計師/審計機構 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙） 淄博市工商局 指 淄博市工商行政管理局 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 基金業協會 指 中國證券投資基金業協會 深交所 指 深圳證券交易所 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 中國 指 中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包括香港特別行 政區、澳門特別行政區及臺灣地區） 中國法律 指 中國大陸地區的法律、行政法規、地方性法規、規章及其他 規范性文件 本法律意見書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這 些差異是由于四舍五入造成的。 正 文 一、 本次發行的批準與授權 截至本法律意見書出具之日，發行人已獲得如下批準及授權： (一)發行人內部的批準和授權 1、2020年4月29日，三維工程召開第四屆董事會2020年第三次會議，審 議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方 案的議案》《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資 產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》《關于公司簽署附生效條 件的<戰略合作協議>的議案》《關于公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認 購協議>的議案》等與本次發行相關的議案。 2、2020年6月29日，上市公司召開第五屆董事會2020年第二次會議，審 議通過了《關于本次重大資產重組方案調整的議案》《關于公司發行股份及支付 現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案（調整后）的議案》《關于<山東 三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關 聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》《關于公司簽署附生效條件的<非公 開發行股份認購協議之補充協議>的議案》等與本次發行相關的議案。 3、2020年8月10日，三維工程召開2020年第一次臨時股東大會，審議通 過了《關于本次重大資產重組方案調整的議案》《關于公司發行股份及支付現金 購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案（調整后）的議案》《關于<山東三維 石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交 易報告書（草案）>及其摘要的議案》《關于公司簽署附生效條件的<戰略合作 協議>的議案》《關于公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購協議>的議案》 《關于公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議>的議案》 等與本次發行相關議案。 4、2020年8月10日，三維工程召開第五屆董事會2020年第四次會議，審 議通過了《關于批準本次重大資產重組相關的審計報告、備考合并財務報表審閱 報告的議案》《關于更新<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金 購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本 次發行相關的議案。 5、2020年10月12日，三維工程召開第五屆董事會2020年第六次會議， 審議通過了《關于調整本次重大資產重組中募集配套資金方案的議案》《關于本 次重大資產重組中募集配套資金方案（調整后）的議案》《關于修訂<山東三維 石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交 易報告書（草案）>及其摘要的議案》《關于公司與山東人和投資有限公司簽署 附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議（二）>的議案》《關于公 司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署附生效條件的<股份 認購協議及其補充協議之終止協議>的議案》《公司與淄博盈科嘉仁股權投資基 金合伙企業（有限合伙）簽署附生效條件的<戰略合作協議之終止協議>的議案》 等與本次發行相關的議案。 6、2020年10月29日，三維工程召開2020年第二次臨時股東大會，審議 通過了《關于調整本次重大資產重組中募集配套資金方案的議案》《關于本次重 大資產重組中募集配套資金方案（調整后）的議案》《關于修訂<山東三維石化 工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報 告書（草案）>及其摘要的議案》《關于公司與山東人和投資有限公司簽署附生 效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議（二）>的議案》《關于公司與 淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署附生效條件的<股份認購 協議及其補充協議之終止協議>的議案》《公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合 伙企業（有限合伙）簽署附生效條件的<戰略合作協議之終止協議>的議案》等 與本次發行相關議案。 (二)中國證監會的批準 本次發行已獲得中國證監會審核通過，并取得了中國證監會于2020年11 月6日核發的證監許可[2020]2928號《關于核準山東三維石化工程股份有限公司 向李建波等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》。 二、 關于本次發行過程和發行結果 (一) 認購邀請 2020年11月30日，發行人、主承銷商以電子郵件、郵寄等方式向64名符 合條件的投資者發送了《認購邀請書》及《申購報價單》等認購邀請文件。上述 64名投資者中包括：截至2020年11月20日收市后發行人前20大股東（除去 控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員及其關聯 方）中的11名；20家基金管理公司、10家證券公司和5家保險公司以及18名 有認購意向的投資者。 經核查，《認購邀請書》包含了發行對象與條件、認購時間安排、認購及認 購確認程序和規則、特別提示等內容；《申購報價單》包含了同意《認購邀請書》 所確定的條件、同意并遵守《認購邀請書》所確定的認購及認購確認程序與規則、 同意簽署相關認購協議并按《繳款通知書》規定的時間繳納認購款等內容。 本所律師認為，發行人發出的《認購邀請書》、《申購報價單》等認購邀請文 件的內容合法有效；本次發行認購邀請文件發送的投資者范圍符合《發行管理辦 法》、《非公開發行實施細則》以及本次發行相關會議決議的規定。 (二) 申購報價 經本所律師現場見證，本次發行詢價時間為2020年12月3日上午9:00-12:00， 在《認購邀請書》規定的申購報價時間內，發行人、主承銷商共收到林萌、上海 紐賽國際貿易有限公司、深圳瀟湘君宜資產管理有限公司-君宜共享私募證券投 資基金、華泰證券股份有限公司、晨鳴（青島）資產管理有限公司-青島晨融柒 號股權投資管理中心（有限合伙）、楊國梁、上海馳泰資產管理有限公司-淄博馳 泰誠運證券投資合伙企業、上海馳泰資產管理有限公司-馳泰鑫富定增一號私募 證券投資基金等8名認購對象回復的《申購報價單》及其附件，并據此簿記建檔。 8名認購對象均按照申購要求交納了保證金，為有效報價。 本所律師認為，前述8名認購對象的申購報價均為有效報價，符合《發行管 理辦法》、《非公開發行實施細則》的規定。 (三) 發行價格、發行數量、發行對象的確定 1、發行價格的確定 上市公司本次發行的定價基準日為發行期首日，即2020年12月1日。本次 發行價格不低于定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價的80%，即不 低于4.50元/股。 發行人與主承銷商對有效《申購報價單》的認購對象的申購報價情況進行累 計統計，按照《認購邀請書》確定的“認購價格優先、認購價格相同則按認購金 額優先、認購價格和認購金額均相同則按照認購時間優先的原則”的原則和方式， 共同確定本次發行的發行價格為人民幣4.78元/股。 本所律師認為，本次發行確定的發行價格符合《發行管理辦法》、《非公開發 行實施細則》、《認購邀請書》以及本次發行相關會議決議的規定。 2、發行數量的確定 根據本次發行相關會議決議和中國證監會核準文件，本次發行募集配套資金 不超過308,237,300元，不超過本次發行前上市公司總股本的30%?；谏鲜霾?br /> 根據詢價結果，本次發行的發行數量為64,484,790股，募集資金308,237,296.20 元。 本所律師認為，本次發行確定的發行數量符合本次發行相關會議通過的本次 發行相關會議決議和中國證監會核準文件的要求。 3、發行對象的確定 根據《發行管理辦法》、《非公開發行實施細則》及本次發行的相關會議決議， 本次發行的特定對象不超過35名。 根據《認購邀請書》，申購報價結束后，發行人和主承銷商“按照認購價格 優先、認購價格相同則按認購金額優先、認購價格和認購金額均相同則按照認購 時間優先的原則”確定認購對象并進行了配售。 根據《發行報告書》并經本所律師核查，發行人與主承銷商共同協商確定了 本次發行的發行對象共計7名，具體情況如下： 序號 認購對象 認購股數（股） 認購金額（元） 1 人和投資 20,920,503 100,000,004.34 序號 認購對象 認購股數（股） 認購金額（元） 2 林萌 6,276,150 29,999,997.00 3 深圳瀟湘君宜資產管理有限公司-君宜共 享私募證券投資基金 6,276,150 29,999,997.00 4 華泰證券股份有限公司 8,368,200 39,999,996.00 5 晨鳴（青島）資產管理有限公司-青島晨融 柒號股權投資管理中心（有限合伙） 6,276,150 29,999,997.00 6 楊國梁 10,460,251 49,999,999.78 7 上海馳泰資產管理有限公司-淄博馳泰誠 運證券投資合伙企業（有限合伙） 5,907,386 28,237,305.08 合計 64,484,790 308,237,296.20 本所律師認為，本次發行的發行對象的確定符合法律、法規和規范性文件的 規定。 (四) 繳款及驗資 發行人于2020年12月4日向本次發行的7名發行對象發出了《繳款通知書》。 根據《繳款通知書》，發行對象應按照要求在2020年12月8日16:00前繳齊全 部認購款項。 根據大華會計師于2020年12月8日出具的大華驗字[2020]000771號《山東 三維石化工程股份有限公司非公開發行普通股（A股）認購資金實收情況的驗證 報告》，截至2020年12月8日止，一創投行共收到發行對象匯入一創投行為三 維工程本次非公開發行開立的專門繳款賬戶（開戶行中國民生銀行股份有限公司 北京木樨地支行，賬號693095141）認購資金總額308,237,296.20元（大寫：叁 億零捌佰貳拾叁萬柒仟貳佰玖拾陸元貳角）。 根據大華會計師于2020年12月10日出具的大華驗字[2020]000772號《驗 資報告》，截至2020年12月9日止，三維工程本次非公開發行人民幣普通股（A 股）64,484,790股，每股發行價格人民幣4.78元，實際募集資金總額為人民幣 308,237,296.20元，扣除各項發行費用（不含稅）人民幣14,636,874.31元，實際 募集資金凈額為人民幣293,600,421.89元，其中新增注冊資本人民幣 64,484,790.00元，余額計人民幣229,115,631.89元轉入資本公積-股本溢價。 本所律師認為，發行人本次發行履行了必要的驗資程序，本次發行結果合法 有效，符合《非公開發行實施細則》第二十七條的規定。 綜上，本所律師認為，本次發行的發行過程公平、公正，發行結果合法、 合規，符合《發行管理辦法》、《非公開發行實施細則》的規定。 三、 關于發行對象的合規性 （一）發行對象的主體資格 本次發行的最終發行對象為人和投資、林萌、深圳瀟湘君宜資產管理有限公 司-君宜共享私募證券投資基金、華泰證券股份有限公司、晨鳴（青島）資產管 理有限公司-青島晨融柒號股權投資管理中心（有限合伙）、楊國梁、上海馳泰資 產管理有限公司-淄博馳泰誠運證券投資合伙企業（有限合伙）共7名投資者， 其中自然人投資者均開設A股證券賬戶。 根據本次發行的最終發行對象提供的申購材料、承諾函等文件并經本所律師 核查，除人和投資為發行人控股股東外，本次發行的發行對象不存在發行人的控 股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、本次發行 的主承銷商以及與上述機構和人員存在關聯關系的關聯方。 本所律師認為，本次發行對象未超過35名，具有認購本次發行股票的主體 資格。 （二）本次發行對象的備案情況 根據發行對象提供的申購材料及承諾函等文件并經本所律師核查，前述機構 投資者中，深圳瀟湘君宜資產管理有限公司-君宜共享私募證券投資基金、晨鳴 （青島）資產管理有限公司-青島晨融柒號股權投資管理中心（有限合伙）、上海 馳泰資產管理有限公司-淄博馳泰誠運證券投資合伙企業（有限合伙）屬于《私 募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，已向 基金業協會辦理私募基金備案手續。本次發行對象備案情況具體如下： 1、 深圳瀟湘君宜資產管理有限公司-君宜共享私募證券投資基金 君宜共享私募證券投資基金已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督 管理暫行辦法》于2020年10月19日在基金業協會辦理備案，備案編碼為SLY323。 深圳瀟湘君宜資產管理有限公司為該基金的基金管理人，并已按照《證券投資基 金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基 金備案辦法（試行）》的相關規定辦理了基金管理人登記程序，基金管理人登記 編號為P1005606。 2、 晨鳴（青島）資產管理有限公司-青島晨融柒號股權投資管理中心（有 限合伙） 青島晨融柒號股權投資管理中心（有限合伙）已按照《證券投資基金法》、 《私募投資基金監督管理暫行辦法》于2020年10月27日在基金業協會辦理備 案，備案編碼為SLS586。晨鳴（青島）資產管理有限公司為該基金的基金管理 人，并已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私 募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規定辦理了基金管理人 登記程序，基金管理人登記編號為P1033008。 3、 上海馳泰資產管理有限公司-淄博馳泰誠運證券投資合伙企業（有限合 伙） 淄博馳泰誠運證券投資合伙企業（有限合伙）已按照《證券投資基金法》、 《私募投資基金監督管理暫行辦法》于2020年8月3日在基金業協會辦理備案， 備案編碼為SLM634。上海馳泰資產管理有限公司為該基金的基金管理人，并已 按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基 金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規定辦理了基金管理人登記程序， 基金管理人登記編號為P1032998。 （三）本次發行對象與公司的關聯關系 根據發行對象的承諾并經本所律師核查，除人和投資為發行人控股股東外， 其他本次發行對象不存在與發行人及本次發行主承銷商一創投行存在關聯關系 情形。 本所律師認為，本次發行對象符合發行人2020年第一次臨時股東大會決議、 2020年第二次臨時股東大會決議、《發行管理辦法》及《非公開發行實施細則》 的規定。 四、 結論性意見 綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行已經依法取得了必要的授權、 批準和核準；本次發行的發行價格、發行數量及發行對象符合《發行管理辦法》 《證券發行與承銷管理辦法》《非公開發行實施細則》等相關法律法規以及發行 人股東大會決議的相關規定；本次發行的發行過程公平、公正，發行結果合法、 有效；本次發行符合《公司法》《證券法》《發行管理辦法》及《非公開發行實 施細則》等相關法律、法規、規范性文件的規定。 （以下無正文） （本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于山東三維石化工程股份有限 公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金 非公開發行股票發行過程及認購對象合規性的法律意見書》的簽署頁） 上海市錦天城律師事務所 經辦律師： 王 蕊 負責人： 經辦律師： 顧功耘 靳如悅 經辦律師： 陳 靜 年 月 日 中財網
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